关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司及/或其附属公司的股东会上行使或控制10%或以上投票权的人士为主要股东[8] - 公司层面的关连人士可在非全资附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权，该公司为关联附属公司[11] 附属公司比率 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[12] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[12] 联系人权益规定 - 基本关连人士联系人中，以基本关连人士或其直系家属为受益人信托中，关连人士于该计划的合计权益少于30%的信托有特殊规定[8] - 基本关连人士联系人中，本人、直系家属及/或受托人直接或间接持有的30%受控公司有相关规定[8] - 基本关连人士联系人中，本人、直系家属及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营公司合营伙伴有相关规定[8] - 基本关连人士为公司时，公司、相关公司及/或受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营公司合营伙伴有相关规定[10] 关联关系告知与交易披露 - 持股5%以上的股东等应将关联关系告知公司[16] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应披露[22] 关联交易审议 - 公司与关联人交易金额30万元以上（部分情况除外）由董事会审议[22] - 公司与关联人交易金额300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（部分情况除外）由董事会审议[22] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易，经董事会审议后披露并提交股东会审议[23] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[23] - 不需提交董事会、股东会审议的关联交易，由公司总裁办公会审议批准[23] 交易金额计算 - 按《股票上市规则》，与同一关联人或交易标的类别相关交易按连续十二个月累计计算金额[25] - 按《香港上市规则》，连串关联交易在十二个月内进行或完成等情况应合并计算[26] 关联交易审核与表决 - 关联交易须经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意，审计委员会审核后提交董事会审议[28] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[28] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决[29] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[31] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[32] 关联交易披露 - 关联交易以临时报告形式披露，需向交易所提交公告文稿、协议等文件[34] - 日常关联交易预计超出总金额，公司需重新提交董事会或股东会审议并披露[42] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，需根据总交易金额提交审议并披露[42] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[43] 特殊关联交易规定 - 委托关联人销售产品，非买断式委托按委托代理费适用相关规定[44] - 公司拟购买关联人资产成交价格相比交易标的账面溢价超100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[46] - 公司以基于未来收益预期的估值方法评估拟购买资产并定价，关联交易实施完毕后连续三年年度报告需披露实际盈利数与利润预测数差异[47] - 公司与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况需签订补偿协议[47] 审计委员会意见 - 公司审计委员会对关联交易发表意见应包含依据理由、交易定价及给非关联董事和股东的建议[49] 关联交易豁免 - 公司与关联人进行7种交易可免予按关联交易审议和披露[51] - 公司与关联人进行2种交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[51] - 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易标准，均现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[53] - 关联人向公司提供财务资助或担保符合条件，公司可申请豁免按关联交易审议和披露[54] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，该法人与公司交易可申请豁免按关联交易审议和披露[60] 制度生效 - 本制度经股东会批准后，自公司H股股票备案并在港交所主板挂牌上市之日起生效[62]