关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[5] 关联交易决策 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由股东会决策[9] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[9] - 与关联自然人交易金额低于30万元，由董事长决定[10] - 与关联法人交易金额低于300万元且低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由董事长决定[10] 交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额[11] - 放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，以涉及金额为交易金额[11] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关交易，按累计计算原则适用决策规定[12] 董事会与股东会决议 - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将该事项提交股东会审议[18] - 关联事项形成股东会决议，必须由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[23] 关联交易定价 - 交易事项实行政府定价可直接适用该价格，实行政府指导价可在范围内合理确定价格[27] - 有可比独立第三方市场价格或收费标准的交易事项，可优先参考确定交易价格[27] - 关联事项无可比独立第三方市场价格，交易定价可参考关联方与独立第三方非关联交易价格确定[27] - 既无独立第三方市场价格，也无独立非关联交易价格可供参考，可用合理构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据[27] - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[27] 关联交易披露 - 及时披露与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易事项（提供担保除外）[35] - 及时披露与关联法人交易金额300万元以上（提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项[35] - 拟购买关联人资产价格超过账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[40] - 与关联人进行关联交易，应以临时报告形式披露[34] - 各类日常关联交易数量较多，可在披露上一年年度报告前对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露[39] 关联交易监督 - 独立董事、审计委员会至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[32] - 董事会应在每个会计年度结束后对关联人资金占用情况进行专项审计并出具报告[32] 关联交易豁免 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[44] - 按与非关联人同等交易条件向关联自然人提供产品和服务可进行关联交易[45] - 关联交易定价为国家规定可进行关联交易[45] - 与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，均现金出资并按比例确定股权，可申请豁免提交股东会审议[45] - 拟披露关联交易属国家秘密等情形，按指引披露或履行义务可能违规或损公司利益，可申请豁免[45] 制度相关 - 本制度对公司、董事会等具有约束力[47] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[47] - 本制度由公司董事会负责解释[47]