董事任职资格 - 董事任期三年，任期届满连选可连任[5] - 有五种犯罪情形且执行期满未逾5年不能担任董事[4] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自完结之日起未逾3年不能担任董事[4] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[4] - 最近三年内受到中国证监会行政处罚不能担任董事[5] - 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不能担任董事[5] 独立董事任职资格 - 公司设2名独立董事[13] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[13] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上，或公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[15] - 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东，或在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[15] - 独立董事连续任职不得超过六年，连续任职已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人[15] 董事会会议 - 三分之一以上董事可联名提议召开临时董事会会议[5] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[10] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东大会审议[10] - 董事任期届满未及时改选或任期内辞职致董事会成员低于法定人数，改选出的董事就任前原董事仍履职[10] - 董事会每年至少召开两次会议，除临时董事会外应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事[39] - 代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事提议或监事会提议时，董事长应在十日内召集临时董事会会议[39] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为会议召开前5日，经全体董事同意可随时召开[39] - 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[41] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[41] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[45] 董事会职权 - 公司董事会由6至9名董事组成，独立董事人数不低于三分之一[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形由董事会在股东大会授权范围内审议[28] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形由董事会审议后提交股东大会[29] - 公司提供担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，7种情形需提交股东大会[30] - 公司为全资子公司或控股子公司按比例担保，部分情形可豁免提交股东大会[31] - 公司提供财务资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，3种情形需提交股东大会[32] - 资助对象为持股超50%的控股子公司，可免于适用财务资助相关规定[32] - 公司与其合并范围内控股子公司交易，部分情况可豁免披露和履行程序[32] - 公司董事会需就注册会计师对财务报告出具的保留意见审计报告向股东大会说明[34] 专门委员会 - 战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会成员全部由董事组成[33] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[33] 董事长与副董事长 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[36] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[37] 决议责任与规则效力 - 董事应在董事会决议上签字并对决议负责[46] - 董事会决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载会议记录的董事可免责[46] - 董事会决议内容违法无效，召集程序、表决方式或内容违反规定，股东可60日内请求法院撤销[46] - 本议事规则自股东大会审议通过生效，修改亦同[48] - 本议事规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[48] - 本议事规则由公司董事会负责解释[48] - 本议事规则作为公司章程附件，未尽事宜依相关规定执行，不一致时按有关规定执行[48] - 本议事规则将按需由董事会修改完善，经股东大会批准生效[48] - 本议事规则生效后，原《董事会议事规则》自动失效[48]