上市信息 - 1996年1月30日公司A股在上海证券交易所上市，首次发行1300万股[5] - 2022年7月28日公司GDR在瑞士证券交易所上市，发行1544.23万份，代表7721.15万股A股[6] 股本信息 - 公司注册资本为2.253396168亿元[6] - 公司现有总股本22.53396168亿股，均为人民币普通股[13] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[20] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[20] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[18] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会未在三十日内执行，股东可起诉[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在六十日内请求法院撤销[26] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求诉讼[29] - 任何投资者及其一致行动人联合持有公司股份达5%，应3日内报告并公告，期间不得买卖[31] - 投资者及其一致行动人持股达5%后，每增减5%需报告公告，报告期及公告后3日不得买卖[31] - 持有公司已发行股份10%的股东，应3日内披露信息和增持计划并请求召开临时股东会[31] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[34] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[34] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[39] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[39] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[39] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[39] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[39] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 董事人数不足三分之二或独立董事人数少于3人时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[49] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[50] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 单项规模超公司最近一期经审计账面净资产20%的处置事项由普通决议通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的由特别决议通过[60] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[61] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[61] - 股东超规定比例买入的有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[62] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，股东会选举董事应采用累积投票制[63] 董事相关 - 董事候选人名单由董事会、持有或合并持有公司股份1%以上的股东向董事会推荐[64] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[69] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 公司职工人数不足300人时，董事会不设职工代表担任的董事；300人以上时，董事会应有一名职工代表[69] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年）不能担任董事[68] - 担任破产清算公司等相关职务负有个人责任，自相关完结之日起未逾3年不能担任董事[68] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满不能担任董事[68] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[75] - 董事会决定不大于公司最近一期经审计账面净资产20%的投资项目[77] - 董事会决定不大于公司最近一期经审计账面净资产20%的收购、出售、委托经营等资产处置事项[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[78] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[78] - 董事长接到临时会议提议后十日内，应召集和主持董事会会议[78] - 召开临时董事会会议需提前五日通知[79] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[79] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[81] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议[81] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[85] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[85] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[88] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[88] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[91] - 战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事[93] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[93] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[91] 总经理办公会相关 - 总经理办公会决定不大于公司最近经审计净资产值8%的投资等处置事项，连续十二个月内累计金额不得超该值的8%[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[106] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[107][109] - 现金分红条件为该年度可分配利润为正、现金流充裕，累计可供分配利润为正，未来十二个月内无重大投资计划或支出（募资项目除外），重大投资等支出达最近一期经审计净资产的10%[107] - 满足现金分红条件时，每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分红不少于最近三年年均可分配利润的30%[107] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[107] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[107] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[107] - 董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[110] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司业务等事项进行监督检查，向董事会负责[114] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知，会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[117] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[123] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应在作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[123][124] - 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[123][124] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润[125] - 持有公司百分之十以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[127] - 公司出现解散事由，应在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[127] - 公司因特定情形解散时，董事应在15日内成立清算组清算[128] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[128] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[128] - 公司财产按顺序清偿后，剩余财产按股东持股比例分配[129] - 公司财产不足清偿债务，应申请破产清算[129] - 有三种情形公司将修改章程[132] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[134] - 实际控制人指能实际支配公司行为的主体[134] - 关联关系指特定主体与其控制企业及可能致利益转移的关系[136] - 本章程自股东会审议通过之日起生效[136]