每经记者 于垚峰 每经编辑 杨夏 因为一起7亿元的并购，杉杉股份（600884.SH，股价6.63元，市值149.4亿元）与ST新亚（002388.SZ，股价3.6元，市 值18亿元）两家上市公司即将对簿公堂。 4月21日，双方律师在衢州市中级人民法院进行了证据交换。 该起并购可追溯至2022年12月，彼时杉杉股份公告称，同意公司全资子公司宁波甬湶投资有限公司（下称"宁波甬 湶"）将其所持杉杉新材料（衢州）有限公司（下称"杉杉新材料"）51%的股权转让予新亚电子制程（广东）股份有限 公司（系公司旧称，以下均简称为"ST新亚"）或其指定的为执行本次交易而设立的下属控股子公司，交易价格为人民 币7.04亿元。 根据双方签订的股权转让及交割协议，ST新亚方面在2023年2月向宁波甬湶支付了股权转让款3.59亿元后（股权转让价 格的51%），还应该在2023年6月30日之前（后延期至2024年6月30日前），向宁波甬湶支付完毕剩余股权转让款3.45 亿元。 不过，在付款期限到期前，ST新亚及子公司以宁波甬湶未如实披露杉杉新材料六氟磷酸锂年产能为由，向衢州智造新 城法院起诉，要求宁波甬湶返还部分已付的股权转让款并支付违 ...

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 公司代码：600884 公司简称：杉杉股份 第一节 重要提示 1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投 资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。 2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、公司全体董事出席董事会会议。 4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的 净利润为-367,136,028.73元，母公司报表实现的净利润为-305,639,501.63元。鉴于公司2024年整体业绩 亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司当前生产经营情 况及未来业务发展需求，为维护公司及公司股东的长远利益，2024年度拟不派发现金红利、不送红股、 不以资 ...

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 ■ （三）《董事会议事规则》修订内容 ■ 〈〉 本次《关于取消监事会并修订〈宁波杉杉股份有限公司章程〉及其附件的议案》尚需提交公司2024年年 度股东大会审议通过。 特此公告。 宁波杉杉股份有限公司董事会 2025年4月26日 证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2025-035 宁波杉杉股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东大会召开日期：2025年5月16日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025年5月16日 13点30分 召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室 (五)网络投 ...

会议出席情况 - 2024年董事会应参加11次，亲自出席11次，通讯参加9次，委托和缺席0次，出席股东大会2次[4] - 2024年审计委员会应参加9次，亲自出席9次；薪酬与考核委员会应参加3次，亲自出席3次；独立董事专门会议应参加2次，亲自出席2次[5] - 2024年出席6次独立董事关于董事会议案专项沟通会议，3次就控股股东资金占用事项专项沟通，2次与监管机构沟通[5] 资金与财务 - 截至2024年4月1日，控股股东全额归还所涉资金占用与往来余额并支付利息[13] - 2023年度以2,187,005,193股为基数，每10股派现2元，合计派现437,401,038.6元[26] - 2024年6月实施2023年度权益分派方案，派现占2023年净利润比例57.15%[26] 报告与调整 - 按时披露《2023年年度报告》等多份报告[15] - 2023年年度报告会计差错更正，涉及扣非净利润[20] 公司决策 - 同意2022年激励计划调整权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票[21] - 同意董事长、副董事长职务调整议案[22] - 同意董事、高管薪酬方案[24] - 同意资产处置以聚焦两大核心业务[25] 审计与整改 - 2024年度会计和内控审计机构变更，独立董事提意见建议[18] - 独立董事对资金占用事项提意见，要求整改并落实时间表[14]

600884 杉杉股份独立董事2024年度述职报告 宁波杉杉股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 张云峰：男，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学 历，现任上海源晗能源技术有限公司董事长兼总经理，历任众合创业投资管理有 限公司投资总监、基金合伙人，盈德气体集团有限公司执行董事、首席运营官、 首席投资官、董事会特别顾问，新疆浩源燃气股份有限公司董事长。现任公司第 十一届董事会独立董事、公司第十一届董事会提名委员会主任委员、公司第十一 届董事会战略委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务， 也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系 或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情 况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性 的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况 2024年，本人作为公司独立董事， ...

宁波杉杉股份有限公司 董事会议事规则 （2025年修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《宁波杉杉股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 董事会下设董事会办公室（即证券事务部），处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 第二条 董事会办公室 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； ...

宁波杉杉股份有限公司 对外担保管理办法 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为加强和规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称"公司"）对外担 保管理，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全，根据《公司法》、 《担保法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管 指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）及《宁波杉杉股份有限公司章程》等有关法律、法规、文件的规定，特制定 本办法。 第二条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司 不得对外提供担保。 1 公司各下属子公司不得对外提供担保。原则上，也不得相互提供担保，但公 司审批通过的情况除外，每笔担保均须在公司进行备案。 本办法所称下属子公司，是指公司持有 50%以上股权的控股子公司及持有 50%以下股权（含 50%）但通过其他方式实际拥有控制权的下属子公司。 第八条 被担保方向公司提出担保申请时，公司有权要求其提供反担保，且 反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第三章 对外担保履行的程序 第一节 对外担保的审批权限 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制 ...

宁波杉杉股份有限公司 独立董事制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善宁波杉杉股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益， 促进公司的规范运作及独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》 等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股东负责。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 公司董事会下设薪酬与考核、提名、战略等专门委员会的，独立董事应当在 提名委员会、薪酬与考核委员会成员中 ...

600884 杉杉股份独立董事 2024 年度述职报告 宁波杉杉股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 2024年，本人张纯义作为宁波杉杉股份有限公司（下称"公司"）独立董事， 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《宁波杉 杉股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及《宁波杉杉股份有限公司独 立董事制度》（下称"《公司独立董事制度》"）等有关规定，忠实勤勉地履行 独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是 中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 张纯义：男，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学 历，1984年至2023年2月任职于上海开放大学（原上海电视大学），原上海开放 大学经济管理学院会计与金融系系主任、副教授，现任江苏卓胜微电子股份有限 公司独立董事。现任公司第十一届董事会独立董事、公司第十一届董事会审计委 员会主任委员、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员 ...

上市信息 - 1996年1月30日公司A股在上海证券交易所上市，首次发行1300万股[5] - 2022年7月28日公司GDR在瑞士证券交易所上市，发行1544.23万份，代表7721.15万股A股[6] 股本信息 - 公司注册资本为2.253396168亿元[6] - 公司现有总股本22.53396168亿股，均为人民币普通股[13] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[20] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[20] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[18] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会未在三十日内执行，股东可起诉[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在六十日内请求法院撤销[26] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可请求诉讼[29] - 任何投资者及其一致行动人联合持有公司股份达5%，应3日内报告并公告，期间不得买卖[31] - 投资者及其一致行动人持股达5%后，每增减5%需报告公告，报告期及公告后3日不得买卖[31] - 持有公司已发行股份10%的股东，应3日内披露信息和增持计划并请求召开临时股东会[31] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[34] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[34] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[39] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[39] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[39] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[39] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[39] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 董事人数不足三分之二或独立董事人数少于3人时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[49] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[50] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 单项规模超公司最近一期经审计账面净资产20%的处置事项由普通决议通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的由特别决议通过[60] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[61] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[61] - 股东超规定比例买入的有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[62] - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，股东会选举董事应采用累积投票制[63] 董事相关 - 董事候选人名单由董事会、持有或合并持有公司股份1%以上的股东向董事会推荐[64] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[69] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 公司职工人数不足300人时，董事会不设职工代表担任的董事；300人以上时，董事会应有一名职工代表[69] - 因贪污等犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年（宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年）不能担任董事[68] - 担任破产清算公司等相关职务负有个人责任，自相关完结之日起未逾3年不能担任董事[68] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满不能担任董事[68] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[75] - 董事会决定不大于公司最近一期经审计账面净资产20%的投资项目[77] - 董事会决定不大于公司最近一期经审计账面净资产20%的收购、出售、委托经营等资产处置事项[77] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[78] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[78] - 董事长接到临时会议提议后十日内，应召集和主持董事会会议[78] - 召开临时董事会会议需提前五日通知[79] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[79] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[81] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议[81] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[85] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[85] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[88] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[88] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[91] - 战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事[93] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[93] - 部分事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[91] 总经理办公会相关 - 总经理办公会决定不大于公司最近经审计净资产值8%的投资等处置事项，连续十二个月内累计金额不得超该值的8%[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[105] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[106] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[107][109] - 现金分红条件为该年度可分配利润为正、现金流充裕，累计可供分配利润为正，未来十二个月内无重大投资计划或支出（募资项目除外），重大投资等支出达最近一期经审计净资产的10%[107] - 满足现金分红条件时，每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分红不少于最近三年年均可分配利润的30%[107] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[107] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[107] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达20%[107] - 董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[110] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司业务等事项进行监督检查，向董事会负责[114] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[116] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知，会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[117] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[123] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应在作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[123][124] - 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[123][124] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润[125] - 持有公司百分之十以上表决权的股东，可请求人民法院解散公司[127] - 公司出现解散事由，应在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[127] - 公司因特定情形解散时，董事应在15日内成立清算组清算[128] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[128] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[128] - 公司财产按顺序清偿后，剩余财产按股东持股比例分配[129] - 公司财产不足清偿债务，应申请破产清算[129] - 有三种情形公司将修改章程[132] - 控股股东指持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[134] - 实际控制人指能实际支配公司行为的主体[134] - 关联关系指特定主体与其控制企业及可能致利益转移的关系[136] - 本章程自股东会审议通过之日起生效[136]