市场扩张和并购 - 公司以25245万元收购深圳天丽51%股权，交易对价占2024年经审计净资产的4.95%[1] - 交易确定深圳天丽全部权益价值为49500万元，51%股权交易代价为25245万元[23] - 公司以现金收购深圳天丽51%股权，对应注册资本510万元，资金为自有资金[25] - 支付节点分五期，分别为收购总价款的30%、30%、12%、13.2%、14.8%[32] 业绩总结 - 深圳天丽2024年末资产总额23673.05万元，占北斗星通的3.84%[2] - 深圳天丽2024年营业收入31638.49万元，占北斗星通的21.12%[2] - 深圳天丽2024年净利润4690.78万元，占北斗星通绝对值的13.41%[2] - 深圳天丽2024年末净资产12498.48万元，占北斗星通的2.45%[2] - 2024年北斗定位模组在智能驾驶领域出货量超60万片[36] 未来展望 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，2025年扣非净利润不低于4000万元，2026年不低于4500万元，2027年不低于5000万元，累计不低于13500万元[33] - 若业绩承诺期累计扣非净利润低于13500万元，第五期支付款需调整[33] - 若累计扣非净利润低于承诺业绩的70%，公司有权要求乙方回购51%股权[34] - 收购有利于提升公司车载天线领域市场占有率，增厚北斗星通业绩[38] 风险提示 - 汽车天线领域竞争充分，低端产品价格竞争可能使深圳天丽毛利率下滑或客户流失[39] - 深圳天丽主要收入集中在前三大客户，客户采购需求变动会使业绩波动[40] - 交易完成后，公司与标的公司需在多方面整合，未达预期会有不利影响[41] - 业绩承诺期内累计扣非净利润低于承诺值70%，公司有权要求回购股权，履约有不确定性[42] 应对策略 - 公司对标的公司实控人进行财产调查，证明其有一定资产履约能力[42] - 交易支付设计五次支付节点，业绩波动可提前停止交易和支付[42] - 交易对手方持有标的公司49%股权，无足额现金履约时可作价出售[42] - 收购后将在深圳天丽组建董事会，规范治理降低管理风险[41] - 公司与深圳天丽实控人制定分阶段详细整合执行计划[41] 其他信息 - 深圳天丽2023 - 2024年纳入合并范围子公司1户[6] - 深圳天丽深圳基地面积15000平方米，产能配套150万辆车；湖北基地面积33500平方米，产能配套350万辆车[10] - 杨鹤鸣持有深圳天丽89%股权，与廖艳飞夫妻合并持有90%股权[17] - 汉唐明元出资额8582.3994万人民币，廉健出资比例74.5712%，认缴出资6400万元[20] - 廉健合计持有深圳天丽8.4107%股权，直接持有3.75%，通过汉唐明元间接持有4.6607%[22] - 深圳天丽股东全部权益价值评估值为50177.06万元，较账面所有者权益增值37678.58万元，增值率301.47%[23] - 杨鹤鸣出让45.39%股权，对价22468.05万元；汉唐明元出让3.1875%股权，对价1577.8125万元；廉健出让1.9125%股权，对价946.6875万元；廖艳飞出让0.51%股权，对价252.45万元[26] - 交易后公司持股51%，杨鹤鸣持股43.61%，汉唐明元持股3.0625%，廉健持股1.8375%，廖艳飞持股0.49%[26]