市场扩张和并购 - 公司向19名交易对方购买仁和环境63%股权，交易完成后成控股子公司[12] - 截至2024年11月27日，公司收到仁和环境63%股权出资，新增注册资本105,615,853元，变更后为515,625,853元[21] - 2024年12月18日，发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕，发行数量为105,615,853股[22] - 截至意见出具日，19名交易对方持有的仁和环境63%股权已全部过户至公司名下[20] - 截至意见出具日，公司已向交易对方支付本次交易现金对价[24] 募集资金 - 募集配套资金未超76,828.17万元，发行股份数量未超发行后股本30%[12] - 截至2025年1月3日，中信证券指定认购资金专户收到募集资金总额768,281,696.00元[25] - 截至2025年1月6日，公司收到扣除承销费用（含税）后实际到账金额744,068,530.07元[25] - 本次募集资金总额768,281,696.00元，扣除发行费用（不含税）23,841,260.00元后，净额744,440,436.00元[25] - 新增股本48,017,606.00元，余额696,422,830.00元计入资本公积[25] 业绩总结 - 2023年度、2024年度考虑其他净利润扣除项后的扣非净利润分别为49,558.51万元、53,981.16万元，完成业绩承诺[57] - 2024年垃圾处理量331.43万吨，同比下降1.12%；焚烧处理量320.26万吨，同比下降1.01%；上网电量14.73亿度，同比增长0.82%；吨上网电量459.94度，同比增长1.85%[58] - 2024年12月生活垃圾转运量26.52万吨，日处理能力10000吨[59] - 2024年12月餐厨垃圾收运量3.94万吨，工业级混合油销售量0.28万吨，处理能力1200吨/天[59] - 2024年营业收入243,064.82万元，同比增长30.86%[60] - 2024年归属于上市公司股东的净利润53,627.77万元，同比增长4.36%[60] - 2024年归属于上市公司股东的扣非净利润49,988.06万元，同比增长8.22%[60] - 2024年末资产总额1,404,252.27万元，同比增长45.45%[60] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产685,497.96万元，同比增长33.22%[60] 业绩承诺 - 补偿义务人承诺标的公司2023 - 2027年度净利润合计不低于219,823.98万元，各年度分别不低于41,231.26万元、41,632.15万元、43,608.92万元、45,826.81万元、47,524.84万元[49] - 湖南仁联补偿比例为34.7154%，湖南仁景为34.9711%，洪也凡为19.0905%，易志刚为3.1346%，胡世梯为3.1202%，祖柱为0.8612%，湖南仁怡为4.1070%[51][52] - 承诺期届满，若标的公司实际净利润总和低于承诺合计数，补偿义务人以股份或现金补偿[53] 股份锁定 - 戴道国自本次交易完成之日起18个月内不转让或委托管理持有的公司股份[36] - 青岛松露、青岛高信、长沙润合以资产认购取得的公司股份自上市之日起12个月内不转让[39] - 除上述三家公司外的交易对方以资产认购取得的公司股份自上市之日起24个月内不转让[39] - 洪也凡等承诺人在本次重组中以资产认购取得的公司股份，自上市之日起24个月内不转让，24个月届满之日至2023 - 2025年度专项审核报告出具之日期间不得转让[43] - 湖南仁怡及其合伙人承诺在其取得的公司股份锁定期内，不转让持有的湖南仁怡合伙份额等，若锁定期调整，合伙份额锁定安排同步调整[43] - 陈迎新等承诺在长沙润合取得的公司股份锁定期内，不转让持有的长沙润合合伙份额等，若锁定期调整，合伙份额锁定安排同步调整[43] - 李赫然等承诺在青岛松露取得的公司股份锁定期内，不转让持有的青岛松露合伙份额等，若锁定期调整，合伙份额锁定安排同步调整[43] - 曹斌等承诺在合伙企业取得的公司股份锁定期内，不转让持有的合伙企业合伙份额等，若锁定期调整，合伙份额锁定安排同步调整[44] - 洪也凡等承诺在湖南仁景取得的公司股份锁定期内，不转让持有的湖南仁景股权等，若锁定期调整，股权锁定安排同步调整[44] 其他承诺 - 公司承诺为本次交易提供的信息真实、准确、完整，承担法律责任[28] - 公司声明最近三年无严重损害投资者权益等重大违法行为[28] - 公司承诺保持人员、资产、财务、机构和业务独立[29] - 公司董监高承诺为交易提供信息真实准确完整，否则承担赔偿责任[30] - 公司董监高最近三年无严重损害公司或投资者利益重大违法行为[30] - 公司董监高最近36个月未受中国证监会行政处罚，最近12个月未受证券交易所公开谴责[30] - 自重组预案披露至交易实施完毕，公司董监高暂无减持计划，违规收益归公司[31] - 公司董监高最近36个月不存在因内幕交易被处罚或追究刑责情形[31] - 公司董监高承诺不损害公司利益，促使薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[31] - 若信息违规，公司董监高在调查结论前暂停转让股份，违法则锁定股份用于赔偿[30] - 公司董监高不存在不得参与重大资产重组的情形[30] - 若减持，公司董监高将遵守相关规定并及时披露信息[31] - 若监管有新规定，公司董监高将按最新规定出具补充承诺[31] - 军信集团、戴道国承诺避免同业竞争，若违反声明与承诺造成公司经济损失将赔偿全部损失[36] - 军信集团、戴道国承诺减少和规范关联交易，若违反承诺与公司交易造成损失承担赔偿责任[36] - 交易对方承诺为本次交易所提供信息和文件真实、准确、完整，若造成损失依法承担赔偿责任[38] - 交易对方及其主要管理人员最近5年未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚等，无重大违法违规行为[38] - 交易对方及其董监高最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形[39] - 洪也凡等承诺人在直接或间接持有公司股权超过5%期间或与超5%股东存在一致行动关系期间，减少和规范关联交易承诺持续有效[40] - 洪也凡等承诺人在直接或间接持有公司股权超过5%期间或与超5%股东存在一致行动关系期间，避免同业竞争承诺持续有效[40] - 洪也凡等承诺人在本次交易完成后，将与公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开[40] - 交易对方承诺标的公司已取得设立及经营业务所需必要审批等且合法有效[39] - 交易对方承诺合法拥有标的资产完整权利，不存在权属纠纷等情况[39] - 交易对方承诺取得标的资产的资金来源为自有或自筹资金且合法[39] - 交易对方承诺及时进行标的资产权属变更，因自身原因纠纷责任自行承担[39] - 交易对方承诺对价股份优先用于履行业绩补偿，不逃避补偿义务[41] - 交易对方承诺不在敏感期买卖公司股票，收益归公司[42] - 若标的公司特许经营权问题致公司损失，承诺人按比例补偿[42] - 若标的公司土地房产问题致公司损失，承诺人按比例补偿[42] - 若标的公司社保公积金问题致公司损失，承诺人按比例补偿[42] - 若标的公司关联方借款问题致公司损失，承诺人按比例补偿[42] - 若标的公司历史沿革问题致公司损失，承诺人按比例补偿[42] - 若标的公司经营资质问题致公司损失，承诺人按比例补偿[42] - 湖南仁联等承诺标的公司获取及履行特许经营权遵守规定，不存在纠纷等，若有问题按比例补偿损失[44] - 湖南仁怡及其合伙人确保所持合伙份额权属清晰，不影响湖南仁怡履行业绩补偿义务[43] - 洪也凡等确保所持湖南仁景股权权属清晰，不影响湖南仁景履行业绩补偿义务[44] - 各承诺主体若违反承诺，将赔偿公司损失并承担法律责任[43][44] - 标的公司及其相关人员承诺提供信息真实准确完整，最近5年未受证券市场相关行政处罚等[46] - 标的公司及其相关人员承诺最近36个月未受证券交易所公开谴责，无重大失信行为[46] - 除已披露情形，标的公司及控股子公司无涉案超1000万元重大诉讼仲裁案件[46] 未来展望 - 公司对仁和环境在人员、财务等方面有效管控，实现优势互补和产业协同[61]