市场扩张和并购 - 建发股份及其子公司联发集团购买美凯龙29.95%股份，对应13.04亿股A股[12] - 交易完成后，建发股份持有美凯龙23.95%股份，联发集团持有6.00%股份[12] - 2023年6月21日，美凯龙23.95%、6.00%股份分别过户至建发股份、联发集团名下[13] - 交易对价总额为62.86亿元，第一期57.86亿元，第二期5亿元[14] - 2023年建发股份等支付第一期对价57.86亿元及第二期3亿元[15] - 2024年2月6日调整尾款2亿元支付安排，已支付1.26亿元[15] 业绩总结 - 2024年供应链运营业务营收50893592，同比降14.23%；房地产业务营收18458439，同比增10.89%；家居商场运营业务营收777579，无可比性；合计营收70129610，同比降8.17%[34] - 2024年营业收入7012.96亿元，同比降8.17%；归属母公司所有者净利润29.46亿元，表观同比降77.52%，剔除重组收益可比口径同比降17.75%[37] - 2024年归属上市公司股东扣非净利润190477.14万元，同比降20.85%；经营活动现金流净额1121314.24万元，同比降61.85%[37] - 2024年末总资产7678.67亿元，同比降6.45%；归属母公司所有者净资产719.86亿元，同比增3.56%[37][39] - 2024年基本每股收益0.82元/股，同比降80.89%；扣非后基本每股收益0.46元/股，同比降29.23%[37] - 2024年加权平均净资产收益率4.22%，同比减少20.63个百分点；扣非后加权平均净资产收益率2.37%，同比减少1.42个百分点[37] - 2024年美凯龙商场租赁及运营业务营业利润超4亿元，为建发股份贡献归母净利润 -9.03亿元，同比减少3.4亿元[38][39] 合规与承诺 - 建发股份董监高承诺重组期间不减持股份，新增股份同样遵守[17] - 建发集团自重组披露至实施完毕无减持建发股份计划，新增股份同样遵守不减持承诺[19] - 美凯龙、建发股份董监高、红星控股及其实际控制人等相关方最近36个月不存在与本次交易相关内幕交易被处罚或追责情形[19] - 建发股份承诺交易完成后减少与美凯龙及其子公司关联交易[23] - 建发股份承诺按规定履行关联交易审批程序并披露信息[23] - 建发股份承诺不利用控股股东地位损害美凯龙及其他股东利益[23] - 建发集团承诺按规定履行关联交易审批程序并披露信息[23] - 建发集团承诺不利用间接控股股东地位损害美凯龙及其他股东利益[23] - 建发股份董事、高管承诺不输送利益及损害公司利益[23] - 建发股份董事、高管承诺约束职务消费行为[23] - 建发集团承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占其利益[24] - 美凯龙承诺对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，若有问题将赔偿损失[24] - 红星控股承诺对提供信息负责，若信息有问题给建发股份、美凯龙或投资者造成损失将赔偿[24] - 建发股份承诺对提供信息负责，若信息有问题给投资者造成损失将赔偿[25] - 建发股份董监高承诺对提供信息负责，若信息有问题给建发股份或投资者造成损失将赔偿[25] - 红星控股若交易信息涉嫌问题被调查，在结论明确前不转让在建发股份权益股份，若有违法违规锁定股份用于赔偿[25] - 建发集团若国家及监管部门有新规定且承诺不满足时将出具补充承诺[24] - 美凯龙将按规定及时披露交易信息，保证信息真实准确完整，若有问题将赔偿损失[24] - 红星控股将按规定及时披露交易信息，保证信息真实准确完整，若有问题将赔偿损失[24] - 建发股份将按规定及时披露交易信息，保证信息真实准确完整，若有问题将赔偿损失[25] - 建发集团承诺若信息虚假等致损失将依法赔偿[26] - 建发集团若信息被调查，结论明确前不转让股份并申请锁定[26] 股份情况 - 截至承诺函出具日，建发集团持有美凯龙23.01838103亿股股份，占总股本52.86%[26] - 截至2023年5月31日，红星控股持有的美凯龙被质押股份占总股本40.46%[26] - 截至2023年5月31日，红星控股持有的美凯龙被司法冻结股份占总股本12.03%[26] - 截至2023年5月31日，红星控股持有的美凯龙被司法标记股份数为3.6732413亿股[26] - 除质押及冻结情形外，红星控股持有的美凯龙股份无其他受限情况[26] 其他 - 2024年4月厦门证监局对建发股份采取出具警示函等措施，公司已积极整改并报送书面报告[41] - 2024年4月美凯龙因会计核算错误被财政部罚款5万元，已追溯调整并披露相关公告[42] - 2023年建发股份收购美凯龙29.95%股份，重组后积极推进业务协同及并购整合[44] - 交易标的资产过户手续办理完毕，交易对价已按约定支付[47] - 持续督导期内相关承诺方未实质违反承诺，除按监管要求调整外[47] - 上市公司聚焦核心主业，主营业务开展正常[47] - 大宗商品价格波动等情况或影响上市公司经营业绩[47] - 上市公司建立各项规章制度，完善法人治理结构[47] - 上市公司在会计核算等方面存在个别瑕疵并已整改[47] - 交易实际实施方案与公布的重组方案无重大差异[47] - 独立财务顾问对建发股份本次重组持续督导期已届满[47] - 提醒投资者关注公司持续经营、治理及承诺履行情况[47]