公司基本信息 - 公司于2004年2月9日获批发行6000万股人民币普通股，3月2日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为4,501,985,691元[7] - 公司设立时发起人出资额合计11,188万元，发行股份总数为11,188万股，面额股每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为4,501,985,691股，股本结构为普通股4,501,985,691股，其他类别股0股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[24] 股东权益与义务 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[32] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司应自书面请求之日起30日内书面答复[29] 控股股东与实际控制人规定 - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[37] - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得强令公司违法违规提供担保[37] - 公司控股股东、实际控制人不得利用未公开重大信息谋取利益，不得从事违法违规行为[37] - 公司控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[37] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈是否同意[48] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后的5日内发出通知[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[54] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发出补充通知[54] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前通知[54] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[57] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[58] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[72] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[74] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[76] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[76] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[76] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露结果[74] - 关联事项决议须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[99] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[99] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[106] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[106] - 临时董事会会议通知方式多样，通知时限不少于会议前二日，特殊或紧急情况除外[106] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[107] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[108] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务一年内仍然有效[95] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[103] - 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议[103] 独立董事与审计委员会规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[115] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[115] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[117] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[125] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[125] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[125] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[126] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[119] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[119] 公司其他规定 - 公司设CEO/总裁1名，每届任期三年，连聘可连任[132][135] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[143] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[144] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[145] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[145] - 公司现金股利政策目标为剩余股利政策，现金方式优先于股票方式分配利润[147] - 存在股东违规占用公司资金情况，扣减该股东所分配的现金红利[147] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况时，可以不进行利润分配[147] - 最近三年公司现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[148] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[148] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[148] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[148] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[157] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[167] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[168] - 债权人接到通知30日内或未接通知自公告45日内可要求清偿或担保[168] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[169] - 公司减资自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[170] - 持有公司百分之十以上表决权的股东可请求法院解散公司[176] - 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，可修改章程或经股东会决议使公司存续[177] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[178] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[178] - 控股股东指持股份额超公司股本总额百分之五十或表决权足以影响股东会决议的股东[188]