市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买卓尔博71%股权并募集配套资金[4] - 卓尔博100%股权交易估值为15.75亿元，71%股权最终交易价格为11.1825亿元[19] - 本次交易现金对价5.032125亿元，股份对价6.150375亿元[19] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票均价80%分别为13.80、12.81、12.21元/股[11] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.00元/股[11] - 本次发行股份购买资产向交易对方发行股份总数为4393.1249万股[22] 价格调整与锁定期 - 向下、向上调价触发条件为指数和股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日跌幅、涨幅超20%[14][16] - 交易对方取得公司股份自上市之日起12个月内不得转让，之后分期解锁[24] - 本次募集配套资金认购对象认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[40] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年净利润分别不低于1.415亿、1.569亿、1.741亿元，三年累计不低于4.725亿元[28] - 若未达业绩承诺，补偿义务人优先以股份补偿，不足则现金补足[28] - 减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内已支付的业绩补偿金额[31] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[34] - 本次募集资金总额不超本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本30%[37] - 本次交易募集配套资金总额不超52,000.00万元，拟用于支付交易现金对价等[38] 交易相关比例 - 标的公司资产总额和交易作价孰高值占公司资产总额比例为10.08%[48] - 标的公司资产净额和交易作价孰高值占公司资产净额比例为13.58%[48] - 标的公司营业收入占公司营业收入比例为15.58%[48] 交易性质与审批 - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组和重组上市[48][49] - 本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意[5] - 公司认为本次交易符合相关规定[54][55][56][58] 时间安排 - 公司股票等2025年1月6日开市起停牌，1月16日开市起复牌[63][64] - 2025年1月15日召开董事会、监事会审议通过交易方案并签框架协议[64] - 2025年4月29日召开董事会、监事会审议通过交易方案并签相关协议[65] 其他事项 - 审议通过《2025年第一季度报告》[80] - 制定公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划，尚需股东大会三分之二以上（含）同意[82]