市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规与诚信 - 公司及全体董监高保证资料真实准确完整，承担法律责任[1][2] - 截至说明出具日，公司及董监高无司法侦查或证监会立案调查情况[2] - 公司及董监高最近三年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉重大民事诉讼或仲裁[2] - 公司及控制的机构、全体董监高最近三年诚信良好，近36个月无重大失信等情况[3] 股份承诺 - 上市公司全体董监高自重组预案披露至实施完毕不减持股份，违规收益归公司[4] - 上市公司控股股东自重组预案披露至实施完毕不减持股份，若违反减持所得收益归上市公司[6] - 交易对方认购股份自发行结束起12个月内不得转让、质押，锁定期届满后在业绩承诺期分期解锁[14] 独立性保证 - 交易完成前后，公司控股股东确保上市公司在人员、资产等方面独立[5] - 控股股东保证上市公司人员、资产、财务独立，不干预人事任免[7] - 承诺人保证上市公司能独立作出财务决策，拥有独立完整组织机构和开展经营活动的能力[8] 同业竞争与关联交易 - 控股股东及实际控制人不经营与公司相同或相似业务，若出现竞争采取措施解决，违反承诺收益归公司并赔偿损失[6][11][12] - 本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司产生关联交易[9] - 持有标的公司5%股权以上的交易对方承诺规范和减少与上市公司的关联交易，不经营与五新隧装相同或相似业务[15][16] 其他承诺 - 公司承诺符合向特定对象发行股票条件，最近一年财报无虚假记载，保留意见事项不利影响已消除[3] - 交易对方保证提供信息真实准确完整，依法履行标的资产股东出资义务，标的资产权属清晰[14][15] - 标的公司承诺提供的交易文件和信息真实准确完整，公司及董监高无司法侦查或证监会立案调查情形，最近五年诚信良好[18][19] 公告时间 - 公告发布时间为2025年4月30日[21]