交易情况 - 国泰海通担任陆家嘴2022年相关交易独立财务顾问[5] - 交易含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，后者以购买资产成功实施为前提[14] - 上市公司发行股份购陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，现金购前滩投资持有的耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权[15] - 交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权[15] - 上市公司向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超660,000.00万元[16] - 截至2023年7月12日，交易标的资产过户事宜办理完毕[17] - 标的资产过渡期（2022年12月1日至2023年6月30日）净损益合计为 - 1951.92万元，公司已收到结算款[20][21] - 截至2023年7月12日，公司收到陆家嘴集团缴纳新增注册资本7.78734017亿元，变更后注册资本及实收资本为48.12931457亿元[22] - 2023年8月8日，公司发行股份购买资产的新增股份登记办理完毕[23] - 本次募集配套资金发行价格为8.10元/股，相当于底价8.09元/股的100.12%[25] - 本次发行股票数量为222222222股，未超最高发行数量，超《发行与承销方案》拟发行数量的70%[26] - 本次发行募集资金总额为17.999999982亿元，净额为17.9656821247亿元[27] - 特定对象认购的本次发行股票限售期为6个月[28] - 本次发行获配对象7家，获配金额合计17.999999982亿元[30] - 截至2024年6月20日，认购资金到账17.999999982亿元；截至6月21日，公司实际收到17.9713073718亿元[32][33] - 本次发行配套募集资金总额为17.999999982亿元，扣除发行费用343.178573万元后，净额为17.9656821247亿元[34] - 本次募集资金增加股本2.22222222亿元，超出股本部分增加资本公积15.7434599047亿元[34] - 公司增资前注册资本和实收资本（股本）为48.12931457亿元，截至2024年6月21日变更后为50.35153679亿元[34] - 2024年7月5日上市公司办理完毕向特定对象发行股份募集配套资金新增股份登记手续[35] 承诺事项 - 各承诺方承诺交易中提供信息真实准确完整，否则承担法律责任[37][38][39] - 陆家嘴集团承诺继续履行避免同业竞争承诺，交易完成后不新增同业竞争[43] - 陆家嘴集团承诺尽可能减少和避免与上市公司及其子公司的关联交易，若有必要交易将按公平原则进行[46] - 上市公司全体董事、监事、高管自交易复牌至实施完毕期间无减持计划[47] - 陆家嘴集团及一致行动人东达香港自交易复牌至实施完毕期间无减持计划[48] - 交易对方承诺合法拥有标的资产，无出资不实等问题，资产无权利限制[49] - 陆家嘴集团承诺保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务独立[51][52] - 陆家嘴集团承诺规范与上市公司对外担保行为，不违规占用资金，无违反承诺情形[53] - 陆家嘴集团承诺保持标的公司财务独立，杜绝非经营性资金占用，无违反承诺情形[55] - 陆家嘴集团在本次交易中认购取得的上市公司股份，自发行结束起36个月内不得转让，特定条件下延长6个月[56] - 陆家嘴集团和东达香港在本次交易前持有的上市公司股份，自发行结束起18个月内不得转让[56] - 上市公司董监高和陆家嘴集团承诺采取措施填补摊薄即期回报，无违反承诺情形[58] - 上市公司董监高和陆家嘴集团承诺自查报告真实准确完整披露房地产项目情况，无违反承诺情形[59] - 前滩投资承诺待前滩地块整体开发完毕后申报缴纳2013年耀龙公司和2014年企荣公司土地使用权增资涉及的土地增值税[61] - 前滩投资获配套募集资金用于归还有息负债、存量项目建设等，不用于拿地拍地、开发新楼盘[62] - 上市公司和标的公司承诺不从事幼儿园、义务教育阶段学校及相关学科类校外培训业务[63] 业绩数据 - 2024年营业收入146.51亿元，较2023年增长33.12%[72] - 2024年归属于上市公司股东的净利润15.08亿元，较2023年增长5.31%[72] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润14.81亿元，较2023年增长10.35%[72] - 2024年经营活动产生的现金流量净额13.16亿元，较2023年减少88.44%[72] - 2024年基本每股收益0.3063元/股，较2023年增长2.92%[72] - 2024年稀释每股收益0.3063元/股，较2023年增长2.92%[72] - 2024年加权平均净资产收益率6.36%，较2023年增加0.89个百分点[72] - 2024年末总资产1606.74亿元，较2023年末减少0.96%[73] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产246.20亿元，较2023年末增长8.90%[73] 其他 - 公司经营战略以“城市综合开发与服务 + 特色金融服务 + 商旅服务”三大核心主业为立足点，打造三元驱动协同发展态势[71] - 公司持续优化商业地产租售业务，做精做强核心资产运营，推动住宅和部分办公楼宇销售[70][71] - 公司旗下持牌金融机构以稳经营、控风险为目标，推动业务与城市综合开发协同发展[71] - 独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导工作于2024年12月31日到期[80]