收购事项 - 2025年3月20日公司审议通过收购闻泰科技部分子公司股权及资产议案[4] - 2025年5月16日公司审议通过收购进展议案并调整交易标的范围及对价[5] - 连续十二个月内公司购买资产总额超最近一期经审计总资产30%，交易需股东会审议且三分之二以上表决权通过[5][6] - 交易标的包括黄石智通等9家公司股权或业务资产包，均为100%股权或业务资产[7] - 业务资产包包括无锡闻讯、无锡闻泰、印度闻泰三个主体的部分经营业务资产[16] 公司资本情况 - 昆明闻讯注册资本400,000万元[10] - 黄石智通注册资本106,000万元[11] - 昆明智通注册资本为52,000万元[12] - 深圳闻泰注册资本为50,000万元[12] - 香港闻泰已发行股份数额为175,498,409股普通股[14] - 印尼闻泰已发行股份数额为50,000股普通股[15] 公司增资情况 - 2020年2月昆明闻讯第一次增资，注册资本增至15,000万元，昆明闻泰出资比例100%[21] - 2020年5月昆明闻讯第二次增资，注册资本增至55,000万元，昆明闻泰出资比例100%[23] - 2023年12月28日，昆明闻讯注册资本由55000万元增至130000万元，昆明闻泰以75000万元债权认缴新增资本[25] - 2025年4月25日，昆明闻讯注册资本由130000万元增至400000万元，昆明闻泰以270000万元债权认缴新增资本[26] - 2025年4月23日，黄石智通注册资本由30000万元增至106000万元，闻泰科技以76000万元债权认缴新增资本[29] - 2025年4月25日，昆明智通注册资本由2000万元增至52000万元，昆明闻泰以50000万元债权认缴新增资本[32] - 2023年1月31日，深圳闻泰注册资本由10000万元增至50000万元，闻泰科技认缴新增40000万元[35] - 2024年2月21日，香港闻泰增资，闻泰通讯股份有限公司持股175498409股，股本22619989.91美元[38] 业务资产包账面金额 - 截至2024年12月31日，无锡闻泰拟交易业务资产包账面金额合计1600.76万元[44] - 截至2024年12月31日，无锡闻讯拟交易业务资产包账面金额合计1079.53万元[46] - 截至2024年12月31日，印度闻泰拟交易业务资产包账面金额合计31122.61万元[49] 财务数据 - 2024年资产总计2479815万元，负债总计2040868.92万元，所有者权益438946.09万元；2023年资产总计2464226.90万元，负债总计2163685.41万元，所有者权益300541.50万元[53] - 2024年度营业收入5982554.04万元，营业成本5850708.38万元，利润总额 -364459.41万元，净利润 -394025.49万元；2023年度营业收入4581319.52万元，营业成本4226088.26万元，利润总额50211.52万元，净利润50333.10万元[53] 交易对价及支付情况 - 本次交易对价为438946.09万元，昆明闻讯100%股权已支付119624.11万元，交割日支付147236.23万元，尾款7000万元不晚于2025年9月30日结算[55] - 立讯通讯已支付标的股权价款10.91亿元，后续境内、境外交割日及尾款支付有明确安排[56][57] - OEM补充协议标的股权最终交易价格为27.39亿元，支付分三次进行，尾款7000万元不晚于2025年9月30日支付[61][62] - ODM补充协议标的资产最终交易价格为16.51亿元，其中股权13.13亿元，业务资产包3.38亿元[64] - ODM补充协议交易价格支付分三阶段，境内、境外交割日支付有规定，尾款7000万元不晚于2025年9月30日支付[66][67] 债转股情况 - 假设2024年12月31日，闻泰科技对黄石闻泰76000万元债权、昆明闻泰对昆明闻讯270000万元债权、昆明闻泰对昆明闻耀50000万元债权完成债转股[51] - OEM补充协议中标的公司债转股金额为27亿元[62][63] - ODM补充协议中昆明闻耀和黄石闻泰债转股金额共12.6亿元，已办理登记手续[68] 交易风险 - 本次交易需经相关监管机构问询、交易双方股东会审议，存在被延期、取消或未通过审议风险[69] - 交易自协议签署至实施完毕有时间跨度，双方经营、财务或市场环境变化等可能影响交易进度或导致交易暂停、中止或取消[70] - 印度闻泰以转让业务资产包方式交割降低审批难度，但仍因印度政府审批等事项存在不确定性[71] - 交易相关标的公司盈利能力待提升，收购后生产经营情况存在难以改善风险[72] 交易意见 - 董事会认为本次交易可提升公司消费电子系统集成业务竞争力，优化产品组合等，同意股权及资产交易事项[73][74] - 监事会认为本次交易现阶段法定程序完整，遵循公平公正公允原则，同意股权及资产交易事项[75] 报备文件 - 报备文件包括《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》等[76]