关联交易审批 - 重大关联交易（交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上）需股东会审议通过[13] - 公司为关联人提供担保需股东会审议通过[13] - 关联董事回避后出席董事会非关联董事不足3人时，关联交易需股东会审议通过[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[14] - 与关联自然人交易金额30万元以上，提交董事会审议[14] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] 关联交易执行与披露 - 关联交易协议主要条款重大变化，按变更后金额重新履行审批程序[9] - 与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）应及时披露[21] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外）应及时披露[21] 财务资助与担保审批 - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] 关联交易审议流程 - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[25] 日常关联交易处理 - 按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出按超出金额重新履行审议程序并披露[23] 重大关联交易特殊要求 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[27] - 应提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[27] 关联交易后续要求 - 关联交易实施完毕后连续三年需在年报披露相关资产实际盈利数与利润预测数差异，会计师事务所出具专项审核意见[28] - 需与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议[28] 评估与审计要求 - 以特定估值方法评估拟购买资产作定价依据时，需披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[28] - 审计委员会对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[28] 资金占用处理 - 因资产交易可能形成非经营性资金占用，需在公告明确解决方案并在交易实施完成前解决[29] 豁免情况 - 与关联人进行九类交易可免于按关联交易审议和披露[31] - 及其关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免于审计或评估[31] - 拟披露关联交易属特定秘密或披露会损害公司利益，可申请豁免披露或履行义务[32] 制度相关 - 明确公司关联董事和关联股东的定义[34][35] - 本制度受相关法律、文件和公司章程约束，由董事会负责解释修订，股东会审议通过后实施[36]