市场扩张和并购 - 公司拟向12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司100.00%股权并募集配套资金[2] - 公司以股份和现金支付交易对价的比例均为50%[2] 业绩总结 - 报告期内，标的公司年度归属于母公司所有者的净利润分别为422.00万元、1,238.80万元[4] - 2023年非经常性损益金额为789.03万元、203.63万元，占比较大主要系结构性存款形成的投资收益和政府补助[5] - 收入和利润中包含较大比例（30%以上）的非经常性损益[4] 数据相关 - 截至2024年12月31日，标的资产100%股权评估值为37060万元，评估增值率为421.40%[8] - 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重不超过30%[10] 未来展望 - 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力[3] - 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性[3] - 本次交易完成后公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试[7] - 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力[13] - 本次交易后上市公司实际控制权未变更，不构成重组上市情形[13] 其他新策略 - 上市公司发行新股定价不低于董事会就定向发行作出决议前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[7] - 本次评估采用收益法和市场法对标的资产100%股权评估，选用收益法评估结果为最终结论[8] 合规与风险 - 购买的资产及业务在最近3年内有确定的持续经营记录[4] - 购买资产最近3年不存在重大违法违规行为[4] - 交易对方及其高级管理人员、实际控制人及其高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁[4] - 交易完成后上市公司负债比例未超过70%[5] - 交易对方合法拥有权益类资产全部权利，对应实物和无形资产权属清晰[5] - 相关资产无权利负担，无禁止转让等情形，不存在纠纷[6] - 对整体资产评估时采用不同评估方法，方法选用适当且与评估目的相适应[7] - 评估充分考虑相关资产盈利能力，采用两种以上评估方法得出结果[7] - 评估假设前提合理，重要评估参数取值合理[7] - 被评估资产权属明确，包括权益类资产对应的实物和无形资产[7] - 目前暂未召开股东大会审议本次重组方案[8] - 定向发行后未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域[8] - 定向发行后未导致上市公司控制权发生变化[8] - 定向发行后未导致交易对方触发要约收购义务[8] - 上市公司定向发行后符合上市条件[9] - 相关资产整体进入上市公司，公司有控制权且各方面保持独立[10] - 各专业机构与上市公司之间不存在关联关系，相关机构由公司聘请[10] - 独立财务顾问尽职调查关注交易标的资产及上市公司多方面情况[12] - 本次交易方案符合多项法律、法规及规范性文件规定[13] - 本次交易符合国家相关产业政策及多方面法律规定[13] - 本次交易标的资产定价原则公允，发行股份定价合规[13] - 本次交易不构成关联交易，完成后上市公司仍具备上市条件[13] - 本次募集配套资金具备必要性，不损害上市公司利益[13] - 本次交易标的资产权属清晰，过户或转移无法律障碍[13] - 本次交易考虑中小股东利益保护，风险已充分揭示[13]