债券发行 - 公司拟发行本金总额117.65亿港元于2030年到期的零息H股可转换债券[1][3][9][26] - 债券初始转换价为每股H股55.02港元（可调整）[3][10][14][26] - 假设全部转换且不再发行其他股份，债券将可转换为约2.14亿股转换股份[3][15] - 转换股份约占公司公告日现有已发行H股数目的2.87%及现有已发行股本总数的1.17%[3][15] - 转换股份约占公司债券获全部转换后经发行转换股份扩大后已发行H股数目的2.79%及已发行股本总数的1.16%[3] - 债券发行价为本金额的100%，为零息债券不计息[9] - 债券采用记名形式发行，每张特定面值200万港元，超出部分应为100万港元的整数倍[9] 资金用途与上市安排 - 公司拟将发行债券所得款项净额用于业务发展、补充资本、支持新战略业务及一般公司用途[4][21] - 公司将在不晚于交割日期后45日内申请债券于法兰克福证券交易所上市，申请转换股份于香港联交所上市[4][5][25] 认购与协议条件 - 经办人履行认购及支付债券义务有8项先决条件，可酌情豁免部分条件（条件(1)除外）[6] - 发生3种情形之一时，经办人可在支付债券认购净额前终止认购协议[7] - 公司或其代表有2项限售承诺[7] - 经办人将向不少于六名独立认购人发售债券，认购人非公司关连人士[16] 转换相关 - 转换股份数目按将予转换的债券本金额除以转换日期现行的转换价厘定[10] - 转换期为发行日期后第41日直至到期日前7个工作日（包括首尾两日）营业时间结束止期间等[10] - 转换后将予发行的H股初始发行价格为每股55.02港元，特定事件时可调整[10] - 控制权变动转换期行使转换权，转换价按公式NCP = OCP/(1 + (CP x c/t))调整[10] - 转换溢价（「CP」）为21.50% [11] - 全部行使股份计划购股权导致12个月内可发行普通股总数超该期间已发行及发行在外普通股平均数2.0%时，转换价调整[11] - 现金结算金额为选择行使现金结算选择权的转换通知涉及的H股数目与紧随现金结算通知当日后20个H股证券交易所营业日H股成交量加权平均价算术平均值的乘积[11] 其他 - 预计债券所得款项净额约为116.68亿港元，每股转换股份发行价格净额约为54.57港元[21] - 公司可在特定情形下按债券本金额赎回全部债券，如H股收市价不低于转换价120%、未赎回本金总额低于最初发行本金总额10%等[12] - 公司授权董事会发行本金总额不超过400亿元人民币或等值外币的债券融资工具[23] - 公司同意在境外发行本金总额不超过50亿美元或等值港币的H股可转换债券[23] - 公司授予董事会一般性授权，可配发、发行及处理不超过已发行H股10%的新增H股股份[23] - 截至公告日前十二个月内，公司未通过发行股本证券进行任何融资活动[24] - 公司A股每股面值人民币1.00元，在上海证券交易所交易[26] - 公司H股每股面值人民币1.00元，在香港联交所上市[28] - 公司于2024年7月22日发行3.5亿美元、0.875%于2029年到期的可转换债券[28] - 债券交割日期暂定于2025年6月11日，或商定的较后日期（不迟于6月11日后14天）[27] - 主要子公司最近一期经审计利润表收入总额至少为本公司及并表子公司最近一期公布经审计合并收入总额的10%[29] - 主要子公司最近一期经审计资产负债表资产总值至少为本公司及并表子公司最近一期公布经审计合并资产总值的10%[29] - 子公司指公司拥有或控制50%以上注册股本或已发行股本或其他拥有权权益的公司或商业实体[29] - 公司与经办人于2025年6月3日订立发行及认购债券的认购协议[29] - 公司与受托人将于2025年6月11日或前后订立有关债券的信托契约[29] - 受托人指纽约梅隆银行伦敦分行[30] - 公告发布时间为2025年6月4日[31]