文章核心观点 - 《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》是信托行业继资管新规和三分类新规后的重要制度补充，旨在全面强化资产管理信托的监管框架[3] - 新规从产品定位、销售管理、投资管理等多维度划定监管红线，明确资产管理信托的私募属性和主动管理要求，推动行业向标准化、规范化转型[3][6][9] - 新规首次明确向上穿透合格投资者人数、收紧投资者集中度要求，并严禁通道类业务和资金池业务，堵住传统规避监管的漏洞[9][10][13] 新规出台背景与定位 - 现行《信托公司集合资金信托计划管理办法》已实施18年，需结合行业实践调整；新规与2018年资管新规、2023年三分类新规及2024年信托公司管理办法修订形成制度闭环[5] - 资产管理信托被明确定位为基于信托法律关系的私募资产管理产品，具备三大特征：符合资产管理本质、坚持私募定位（投资者不超过200人）、严格投资者标准[6] - 行业正从非标融资业务向资产服务信托与资产管理信托并重转型；2023年6-12月信托产品规模约4.33万亿元，资产服务信托占比57%，资产管理信托占比43%[7] - 截至2024年末，全行业资金信托规模22.25万亿元，其中资产管理信托业务规模11.39万亿元[7] 投资者与产品管理要求 - 单个投资者投资同一信托产品的金额不得超过产品实收规模的50%，单个机构及其关联方投资同一产品金额合计不得超过80%[10] - 首次要求向上穿透识别合格投资者人数：若信托产品接受其他信托产品投资（TOT模式）且投资占比超25%，需合并计算投资者人数，上限200人[10] - 投资门槛明确：固定收益类产品最低30万元、混合类40万元，权益类/商品衍生品类/非标资产类产品最低100万元[11] - 业绩报酬提取比例不得超过超额收益的60%，且需从退出或清算资金中提取[11] 投资运作与风险控制 - 单个信托产品投资同一资产的比例不得超过25%（豁免国债、政策性金融债等），投资同一资管产品的比例亦不得超过25%[12] - 信托公司全部产品投资同一资产的资金合计不得超过300亿元；含自然人投资者的产品投资非标债权资产不得超过公司全部信托净资产的50%[12] - 严禁六类行为：包括直接投资商业银行信贷资产、提供规避监管的通道服务、开展资金池业务等[13][14] - 强化关联交易管理，要求建立内部评估和审批机制[14] 销售管理与整改安排 - 销售环节需严格风险揭示，禁止保本保收益承诺，明确信托公司与代理销售机构的禁止性行为[14] - 存量业务需制定整改计划并有序压降，整改进展将作为分类监管的重要依据[15]