交易方案核心条款 - 电投能源拟以发行股份及支付现金方式购买内蒙古公司持有的白音华煤电100%股权，交易价格为111.49亿元 [1] - 支付方式包括现金对价15.61亿元和股份对价95.88亿元，总对价为111.49亿元 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过45亿元，用于标的公司在建项目、支付重组现金对价等 [1] - 发行股份购买资产的股价为14.77元/股，发行股票数量约为6.49亿股，占交易后总股本的22.46% [1][3] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易 [3] 标的资产白音华煤电概况 - 白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售，构建了“煤-电-铝”一体化模式 [4] - 公司拥有白音华二号矿采矿权，煤炭核定产能1500万吨/年，主产褐煤具有低硫、低磷、高挥发份优势 [4] - 截至2024年末，公司拥有1500万吨/年煤炭产能、192万千瓦电力产能和40万吨/年电解铝产能 [4] - 2024年公司营业收入为113.99亿元，归母净利润为14.48亿元，2025年上半年营业收入55.52亿元，归母净利润7.62亿元 [4] - 公司毛利率从2023年的26.79%提升至2024年的27.84%，2025年上半年进一步升至30.49% [6] - 公司资产负债率持续改善，从2023年的75.52%降至2024年的72.06%，2025年6月底为67.01% [6] 交易战略意义与行业影响 - 本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落实的关键一步，旨在深化资产整合与优化 [7] - 交易有助于发挥产业协同优势，实现规模与效益的双重提升，打造集团内部的煤电铝综合上市平台 [7] - 交易将有效解决证监会关注的同业竞争问题，规范上市公司与国家电投集团的关联交易 [7] - 电投能源是国家电投在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源整合的唯一平台，本次交易后其煤炭核定总产能将提升至4800万吨/年 [6][7] - 交易完成后，电投能源的营业收入及利润规模将显著提升，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力 [7]