文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例》草案公开征求意见 该条例作为行政法规 旨在补足上市公司监管法律体系的关键一环 衔接《证券法》《公司法》与部门规章 以提升监管执法有效性和震慑力 促进上市公司规范治理与高质量发展[3][4] 公司治理规范 - 条例首次在行政法规层面设立“公司治理”专章 共24条内容4400余字 占全文三分之一 细化补充了《公司法》和《证券法》的原则性规定[5][6] - 重点规范内容包括：公司章程与基本治理架构 控股股东及实际控制人行为 董事高管的忠实勤勉义务与激励约束机制 独立董事与董事会秘书职责定位 以及股东表决权委托与股份代持行为[6] 并购重组活动 - 条例明确收购与重大资产重组的含义与基本要求 稳定市场预期 同时细化完善《证券法》关于收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等规定[7][8] - 条例完善财务顾问监管制度 细化其聘请、职责与独立性要求 规定财务顾问需对委托人行为合规性及信息披露文件真实性进行核查验证并出具意见 以促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用[8] 打击违法违规行为 - 条例加大基础制度供给以打击财务造假 包括强化关联交易监管以防范操纵利润 要求公司健全内控制度并明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责 规定造假分红与薪酬退回机制 并禁止第三方配合造假以破除造假“生态圈”[9] - 条例明确禁止控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金或利用上市公司违规提供担保 并设置专门的法律责任 同时要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规行为开展调查并积极追偿以维护公司利益[9] 投资者保护与价值提升 - 条例从提升投资价值与强化投资者保护两方面着手 一方面健全现金分红、股份回购制度机制 引导上市公司增强回报意识 另一方面坚决防范公司规避退市或通过重整损害投资者利益[10][11] - 条例明确规定“禁止任何单位和个人干扰证券交易所的终止上市交易决定” 以加大对违规规避退市行为的监管力度 并明确证监会与最高人民法院的协作沟通机制 防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益[11][12]