文章核心观点 - 临近2025年末，A股市场出现一波并购重组“终止潮”，自11月13日至12月13日，已有至少20家上市公司密集公告终止或停止实施重大资产重组计划[3] - 密集的终止公告反映出当前并购市场面临共同挑战，折射出在宏观环境变化、市场估值定价与产业整合深化的多重背景下，交易双方在估值、条款、整合预期等方面正经历艰难博弈[4] 半导体行业并购终止概况 - 半导体领域成为此轮并购重组终止案例的重要板块，多家半导体上市公司在近期接连终止并购[3] - 海光信息与中科曙光于12月10日同步公告终止合计交易价值约千亿规模的换股吸收合并计划[6] - 芯原股份宣布终止收购芯来智融97.0070%股权[3][6] - 模拟芯片厂商帝奥微决定终止收购荣湃半导体（上海）有限公司100%的股权[7] - 模拟芯片厂商思瑞浦公告终止收购宁波奥拉半导体股份有限公司股权事项，该计划从发起到终止仅隔半个月[7] 其他行业并购终止案例 - 除半导体外，行业覆盖计算机、化工、农业、家居等多个领域[6] - 智能硬件配件制造商杰美特宣布终止收购思腾合力（天津）科技有限公司控制权，该计划始于今年6月，半年后终止[7] 并购终止的核心原因 - 大多数公司披露的终止原因包括“交易双方未能就核心条款达成一致”、“交易条件尚未成熟”或“市场环境发生变化”[9] - 交易核心条款无法达成一致是近期案例中最普遍的原因，交易双方在关键商业条款上存在分歧[9] - 估值问题是普遍的核心条款问题之一，买卖双方在估值立场差异明显，买方追求保守估值并关注协同效应，而卖方则要求溢价并偏好现金支付[10] - 估值方法与业绩承诺也是影响并购失败的核心条款，双方在估值方法选择（如收益法、市场法）及业绩对赌条款上存在分歧[11] 市场环境变化的影响 - 海光信息与中科曙光在公告中说明市场环境较交易筹划之初发生较大变化，实施条件尚不成熟[10] - 2025年A股行情波动较大，科技股波动显著，高成长性行业并购容易引发估值分歧[10][11] - 市场波动可能导致已谈好的交易对价和方案在股价波动后只利好其中一方，引发争议[11] - 从首次发布重组公告到宣布终止，海光信息股价累计上涨51.64%，区间最大涨幅超过100%，并在9月末刷新历史高点277.98元；同期，中科曙光股价亦刷新历史高点[10] - 芯原股份宣布筹划并购后，股价一度冲上216元，刷新历史高点，较公告前涨幅近50%[10]