As filed with the Securities and Exchange Commission on April 22, 2024. Registration No. 333-278673 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BRAND ENGAGEMENT NETWORK INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other Jurisdiction of Incorporation Or Organization) Delaware 7372 98-1574798 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identific ...

首次公开募股 - 公司拟发售1400000个单位，每个单位含一股普通股、一份A类认股权证和一份B类认股权证[8][12][13] - 假设初始公开发行价格为每个单位4.25美元，处于4.25 - 6.25美元的估计区间底部[14] - A类认股权证行使价为发行价每个单位的130%，B类认股权证行使价为发行价每个单位的200%[8][13][14] - 公司授予承销商代表45天选择权，可额外购买最多210000个单位以覆盖超额配售[15] - 预计此次发行净收益约为540.69万美元，若承销商全额行使超额配售权，约为611.8万美元[116] 业绩数据 - 2023年前九个月营收为252,820美元，2022年为150,475美元[1] - 2023年前九个月净亏损为7,148,940美元，2022年为18,152,794美元[1] - 2023年9月30日现金为31,533美元，2022年12月31日为697,626美元[1] 股权结构 - 截至2023年12月31日，首席执行官有权投票35.8%，首席技术官有权投票35.7%的公司总流通股[20] - A系列优先股无表决权，截至招股书日期已发行400万股，CEO和CTO各持有200万股[144] - B系列优先股无表决权，截至2024年1月31日已发行1910股，完成首次公开募股或控制权变更时将强制转换为有表决权的普通股[145] 未来展望 - 公司计划在未来五年分三个阶段发展，成为全球最大且最盈利的AI服务提供商[73] - 公司正与墨西哥国防部谈判，预计2024年第一季度确定服务启动、定价等事宜[80] 资金使用计划 - 公司计划使用约500,000美元进行网站、技术或其他资产收购[127] - 公司计划使用约1,500,000美元用于研发[127] - 公司计划使用约2,350,000美元用于销售、营销、营运资金和一般公司用途[127] 可转换票据情况 - 2023年前九个月，公司发行941177美元的原始发行折扣高级有担保可转换票据，年利率15%，前六个月免息[87] - 2022年8 - 12月发行的可转换票据总计2427059美元，目前处于违约状态，2023年前九个月公司记录违约罚款485412美元[90] - 2023年和2022年前九个月，公司分别记录利息费用2365004美元和60096美元[90] - 截至2024年1月10日，公司与可转换票据持有人达成延期协议，将到期日延至2月14日，增加900078股转换股份[91] 高管变动与费用 - 2023年10月25日，Richard Shuster辞去公司首席财务官一职[92] - 2023年11月1日起，Scott Silverman担任公司首席财务官，公司每月向EverAsia Financial Group支付2万美元咨询费[93] - 公司向JJL Capital Management发行12万份受限股票单位（RSUs），代表12万股普通股，1万份股份每月初归属，若完成首次公开募股，未归属的RSUs将立即归属[93] 优先股发行 - 2023年10月和12月，公司向两人发行400股B系列优先股，每股1000美元，总计40万美元，发行完成时将自动转换为144,796股普通股[94] - 2024年1月，公司向多人发行605股B系列优先股，每股1000美元，总计60.5万美元，发行完成时将自动转换为219,005股普通股[95][96] 新兴成长公司身份 - 公司可能保持“新兴成长公司”身份直至最早满足特定条件之一[100] - 公司作为“新兴成长公司”可享受多项报告要求豁免，如仅需提供两年经审计财务报表等[99][104] 技术与业务风险 - 公司依赖信息技术运营业务，但无法保证第三方技术和服务持续可用及支持[152] - 公司系统存储客户机密信息，若安全被破坏，声誉、业务和财务状况将受不利影响[158] - 信息安全漏洞和网络攻击可能损害公司声誉、导致成本增加或收入损失，且风险可能随业务扩张而上升[163] - 公司可能面临与隐私、数据保护和安全相关的严格且多变的法律法规，违规可能对业务产生重大不利影响[166] - 若无法跟上技术变化，公司可能失去客户，影响收入和经营业绩[182] - 客户采用新技术可能减少对公司服务的需求，对收入和经营业绩产生不利影响[183] 收购风险 - 公司收购计划可能分散管理层注意力、稀释股东权益、消耗资源并扰乱运营，影响经营业绩[169] - 收购可能面临无法成功整合人员、运营和技术，无法实现预期收益等问题[171] - 因资源有限和竞争激烈，公司收购符合标准的目标公司可能更困难[175] - 收购后可能需进行资产减记、承担重组和减值等费用，对财务状况和证券价格产生重大负面影响[178] 市场与股价风险 - 公司普通股和认股权证可能无活跃交易市场，影响投资者买卖和公司融资[188] - 公司普通股和认股权证价格可能大幅波动，受多种因素影响[191] - 首次公开募股后公司普通股和认股权证价格可能波动，初始发行价可能不反映实际价值[194] - IPO认股权证预计在CBOE单独上市，可能为投资者提供套利机会并压低普通股价格[198] - IPO认股权证具有投机性，若普通股价格未超行权价可能无价值[199]

首次公开募股 - 公司拟发售100万股普通股，假定发行价每股5美元[8][12] - 承销商代表获45天选择权，可额外购最多15万股普通股[13][21] - 若选择权全部行使，承销折扣和佣金总计40.25万美元，公司所得总收益（未计费用）为534.75万美元[21] - 预计发行总费用约75万美元[26] - 公司拟将发行所得用于收购网站、技术或其他资产等一般公司用途[17] - 公司预计本次公开发行普通股价格每股5美元，价格区间4至6美元[104] - 本次拟发行100万股普通股（若承销商全额行使超额配售权则为115万股）[104] - 售股股东最多可出售2361287股普通股[104] - 本次发行前公司已发行普通股4234746股[104] - 本次发行后公司已发行普通股将达7596033股（若承销商全额行使超额配售权则为7746033股）[104] - 假设首次公开发行价格为每股5美元，本次发售净收益约为435万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为504.75万美元[105] 业绩情况 - 2023年9月30日止九个月，公司收入为252,820美元，2022年同期为150,475美元；2022年全年收入为658,875美元，2021年为14,950美元[111] - 2023年9月30日止九个月，公司净亏损7,148,940美元，2022年同期净亏损18,152,794美元；2022年全年净亏损20,755,219美元，2021年净亏损61,041,748美元[111] - 截至2023年9月30日，公司现金为31,533美元，2022年12月31日为697,626美元，2021年12月31日为638,641美元[111] 债务情况 - 2023年前九个月，公司发行941177美元原始发行折扣高级有担保可转换票据，年利率15%，前六个月免息[83] - 2022年8 - 12月发行的2427059美元可转换票据目前违约，2023年前九个月记录违约罚款485412美元[86] - 2023年和2022年前九个月，公司记录利息费用分别为2365004美元和60096美元，其中债务折扣摊销分别为1671003美元和60096美元[86] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计利息分别为208589美元和0美元[86] - 截至2024年1月10日，公司与可转换票据持有人达成延期和豁免协议，将到期日延至2024年2月14日，增加转换股份805341股[87] 公司业务 - 公司是对话式人工智能技术提供商，提供企业级AI销售和客户服务解决方案[44][52] - 市场上销售和客服代理每小时费率约为5美元至55美元[60] - 公司软件可复制人类销售代表功能，提供可扩展解决方案[58] - 公司平台可控制销售和客服代理成本，降低各部门成本[60] - 公司为各规模市场层级提供企业级代理服务[61] - 公司AI销售代理成本不到人类销售代理的三分之一，能让企业客户获得相当于其前85%员工的销售水平[63] - 公司为客户提供的DISA合同期限为12个月，每月每台DISA费用为1495美元[73] - 公司电话交换机可使单个DISA同时管理20000个独特电话对话，新增集群只需4 - 5分钟[79][80] 未来展望 - 公司计划未来五年分三个阶段发展，成为全球最大、最赚钱的AI服务提供商[69] - 公司正与墨西哥国防部谈判，预计2024年第一季度启动服务[76] - 公司计划使用约50万美元用于收购网站、技术或其他资产，约150万美元用于研发，约235万美元用于销售和营销、营运资金及一般公司用途[115] 其他信息 - 公司运营包括三家全资子公司，收购CFM支付了10美元[46] - 公司已申请将普通股在CBOE上市，股票代码为“VHAI”[15] - 代表认股权证可兑换最多3万股普通股，行使价格为发行价的120%[26] - 公司每月向EverAsia Financial Group支付2万美元咨询费，并向JJL Capital Management发行12万份受限股票单位（RSUs），代表12万股普通股[89] - 2023年10月和12月，公司向两人发行400股B系列优先股，每股1000美元，总计40万美元，该优先股将在此次发行结束时自动转换为123077股普通股[90] - 公司授权可发行2400万股A系列优先股和2000股B系列优先股，目前已发行400万股A系列和1305股B系列优先股[131] - 截至2023年12月31日，首席执行官和首席技术官各自有权对公司总流通股的35.2%进行投票[16] - 公司高管和董事同意在注册声明生效后180天内，未经承销商代表事先书面同意，不出售、转让或处置普通股或类似证券；持有超过5%已发行普通股的其他股东也同意在六个月内遵守相同规定[106] - 首席财务官Scott Silverman打算每周至少花20 - 30小时处理公司事务，但无义务保证具体时长[120]

Non-accelerated filer ☒ Smaller reporting company ☒ Emerging growth company ☒ As filed with the Securities and Exchange Commission on October 18, 2023. Registration No. 333-269489 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 VOCODIA HOLDINGS CORP (Exact name of registrant as specified in its charter) Wyoming 7371 86-3519415 (State or Other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Sta ...