财务数据 - 2022年、2021年和截至2023年9月30日的九个月，公司总营收分别为0.7百万美元、0.3百万美元和0.8百万美元[34] - 2022年、2021年和截至2023年9月30日的九个月，公司净亏损分别为58.2百万美元、32.8百万美元和40.0百万美元[34] - 截至2023年9月30日，公司累计亏损155.5百万美元，有14,313,185股流通在外的普通股[34][66] - 2023年和2022年前九个月，公司分别净亏损4000万美元和3940万美元，截至2023年9月30日累计亏损1.555亿美元[74] - 截至2023年9月30日，公司未偿还贷款本金和利息总计约630万美元，所有贷款已到期但还款已暂时豁免[81] - 2021年、2022年和2023年前九个月，Forme Studio设备销售分别占公司收入的约99%、78%和65%[92] 股票发售 - 公司拟公开发售不超过4,284,146股普通股[5] - 若发售的4,284,146股股票全部发行并流通，占2023年9月30日已发行普通股总数约23.0%，占非关联方已发行股份总数约33.3%[9] - 2024年1月10日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.81美元[10] - 公司将承担证券注册的所有成本、费用，出售股东承担销售产生的佣金和折扣[16] - 2023年12月，公司与Tumim达成股权线购买协议，可自行决定出售最多20.0百万美元新发行普通股[39] - 2023年12月12日，公司与Tumim签订普通股购买协议，Tumim承诺购买至多2000万美元普通股，公司需发行502,791股承诺股份[52] - 公司向Tumim出售普通股的购买价格为特定交易期内最低每日成交量加权平均交易价格的97%[53] - 根据纳斯达克上市规则，公司向Tumim发行或出售的普通股不得超过2,861,206股，占协议执行前已发行普通股的19.99%[57] - 本次发售中，出售股东最多提供4,284,146股普通股，发售结束后预计流通股为18,597,331股[70] - 公司通过向Tumim出售普通股，根据股权线购买协议最多可获得总计2000万美元的毛收入[70] 业务情况 - 公司是数字健身平台，提供Forme Studio和Forme Studio Lift两款健身硬件产品及VOD课程、个人训练和健康指导等服务[28] - Custom Training收费为每月149美元，包含VOD内容库的完全访问权限[29][31] - 公司计算总潜在市场规模时，假设服务在会员基础中的渗透率为30% - 40%，平均每位用户年收入保守估计为1800美元[22] - 公司于2017年5月开始运营，2020年末开设第一家零售店，2021年7月开始交付第一台Forme Studio，2022年8月开始交付第一台Forme Studio Lift[75] - 公司于2021年开始销售VOD平台会员，2022年7月推出Live 1:1个人训练服务[78] 未来展望 - 公司预计未来可预见的时间内将继续产生净亏损，运营费用预计会增加[74] - 公司增长策略计划增加广告和营销支出并扩大零售和展厅规模[125] - 公司预计增加广告支出以推动业务增长，但营销活动可能无法带来预期收入[126] 市场扩张和并购 - 2023年10月，公司与CLMBR相关方达成资产购买协议，收购总价约16.9百万美元[36] 其他新策略 - 2024年1月，公司董事会授权发行非投票A类可转换优先股，转换价格至少等于或高于董事会批准相关证书前最后一个交易日收盘价[40] 风险因素 - 公司面临过去和未来亏损、难以实现或维持盈利、市场增长不确定等诸多风险[41] - 公司面临供应链、支付系统、信息技术、音乐版权等多方面风险，以及成为上市公司相关风险[44] - 利率上升可能对公司产品销售、客户付款能力和公司获得额外融资的能力产生负面影响[77] - 会员续订和保留率、新的或修改后的产品服务定价模式的成功与否无法准确预测[78][80] - 公司面临来自多个行业和领域的竞争，市场竞争未来可能加剧[83] - 公司业务可能受季节性影响，运营指标可能因多种因素波动[86][87] - 公司会员收入很大程度依赖Forme Studio设备销售[93] - 无法准确预测消费者需求和管理库存，无法维持竞争性定价，营销方式变化可能影响业务[94][98][99] - 智能家居健身房和互联健身市场处于早期，市场增长和产品接受度不确定[100] - 多种因素可能导致会员数量下降，若无法吸引和获取教练，将损害公司业务[104][105][107] - 竞争加剧可能导致公司难以低成本吸引、招募和留住合格教练[108] - 独立承包商分类可能面临挑战，若被归类为员工，公司需调整雇佣模式[109] - 公司定价方法或商业模式的变化可能影响吸引和留住会员及教练的能力[114] - 若无法及时开发和推出新产品和服务，或无法有效管理其推出，将对公司业务产生不利影响[117] - 公司成功依赖于发展和维护Forme品牌价值和声誉，负面宣传可能损害品牌[119] - 向商业和健康客户销售Forme平台存在额外风险，若无法成功拓展该业务，将影响公司增长和市场份额[120][121] - 公司产品和服务可能存在设计、制造或其他缺陷，会影响业务和声誉[128] - 失去合作伙伴可能损害公司运营结果、声誉，增加营销成本，影响业务增长[143] - 未能建立和维护战略关系或合作方声誉受损，会对公司业务、财务状况和运营结果产生不利影响[144] - 公司在内容获取、制作、授权和分发方面面临潜在责任，内容未达预期会影响公司业务[146] - 公司依赖有限的供应商、制造商和物流合作伙伴，失去这些合作伙伴会对业务产生负面影响[149] - 公司与制造商和供应商无长期约束性承诺，供应中断时可能需承担额外成本和延误[150] - 组件和设备成本增加、供应短缺等会扰乱供应链，对公司业务和财务状况产生负面影响[155] - 美国对从中国进口的特定产品加征关税，影响公司组件成本和毛利率[158] - 全球供应链约束、地缘政治事件等会影响公司产品组件供应和成本控制[159] - 公司产品包含半导体组件，半导体行业风险和趋势会影响公司产品交付和业务运营[160] - 公司依赖单一或有限来源供应商供应产品组件，可能面临供应中断风险，影响产品交付和业务[162] - 公司制造合作伙伴和单一供应商位于台湾，面临地缘政治、自然灾害等风险，可能影响业务和财务状况[163] - 公司支付系统依赖第三方提供商，受法律法规影响，可能面临支付处理中断、费用增加等风险[164] - 公司信息技术系统升级和维护存在风险，可能影响业务运营和客户订单履行[168] - 公司依赖第三方提供云计算服务，可能面临服务中断、成本增加等风险[174] - 公司成员、教练和健身指导员之间的互动可能带来声誉和法律风险[177] - 公司音乐内容授权面临复杂法律问题和挑战，可能导致版权侵权等责任[178] - 公司音乐许可协议复杂，包含最低保证和“最惠国”条款，可能影响盈利能力和业务发展[183] - 音乐版权所有权信息不完整或不准确，可能导致难以确定权利持有人和支付版税[181] - 公司扩张新支付方式可能面临额外法规和合规要求[166] - 公司会员依赖Forme Studio应用访问平台，但无法保证流行移动设备持续支持该应用[187] - 公司依赖第三方引流，搜索引擎算法变化或广告竞争加剧，可能影响公司业务和财务状况[191] - 公司过去和未来可能面临知识产权侵权等索赔，辩护或和解可能耗时且成本高[193] - 若专利侵权索赔成立，公司可能需停止生产销售侵权产品、支付高额赔偿等[200] - 公司依靠多种方式保护知识产权，但保护措施可能不足或无效[198] - 部分合同规定公司需对知识产权侵权索赔进行赔偿，可能影响公司与第三方关系[197] - 移动设备屏幕小和功能受限，可能使客户访问公司服务更困难，影响业务[189]

财务数据 - 2022 年、2021 年和截至 2023 年 9 月 30 日九个月，公司总营收分别为 0.7 百万、0.3 百万和 0.8 百万美元，净亏损分别为 58.2 百万、32.8 百万和 40.0 百万美元，截至 2023 年 9 月 30 日累计亏损 1.555 亿美元[36][59] - 2023 年 12 月，公司与 3i 达成交易，发行本金 216 万美元高级无担保可转换票据，有 8.0%原始发行折扣和 7.0%年利率，还发行可购买 924480 股普通股的认股权证，票据最多可转换为 11556000 股普通股[39] - 2023 年 12 月，公司与合格投资者达成普通股购买协议，可自行决定最多出售 20.0 百万美元新发行普通股[41] - 认股权证现金行权公司最多获约 120 万美元收益，发行票据获约 200 万美元收益[53] - 截至 2023 年 9 月 30 日，公司有 630 万美元到期贷款、100 万美元高级有担保票据未偿还[66][67] - 2021 年 Forme Studio 设备销售收入占比约 99%，2022 年占比 78%，2023 年前九个月占比 65%[76] 产品与服务 - 公司提供 Forme Studio 健身镜和 Forme Studio Lift 健身镜两款健身硬件产品[30] - 公司 Custom Training 服务收费为每月 149 美元，包含 VOD 内容库完全访问权[32][65] - 公司自 2021 年 7 月推出首款健身硬件产品后开始产生产品销售收入，2021 年开始销售 VOD 平台会员，2022 年 7 月推出 Live 1:1 个人训练服务[36][63] 市场与用户 - 公司计算总潜在市场时，预计用户年均收入为 1800 美元，服务在会员基础中的渗透率预计为 30% - 40%[24] 市场扩张与并购 - 2023 年 10 月，公司与 CLMBR 相关方达成资产购买协议，收购资产企业价值约 16.9 百万美元[38] 风险与挑战 - 公司面临运营亏损、难以盈利、市场增长不确定、产品销售和会员收入依赖等风险[42] - 公司面临利率上升、市场竞争、库存管理、产品交付、定价、营销、会员留存、教练招聘等风险[62][68][81][82][83][84][89][92] - 公司面临供应链、支付系统、信息技术系统、知识产权等风险[137][145][149][177] 公司信息 - 公司于 2017 年 5 月 8 日在特拉华州注册成立，主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀[44] - 公司作为新兴成长公司可享受多种报告要求豁免，作为较小报告公司可享受规模披露[46][48][49] - 截至 2023 年 9 月 30 日，持股超 10%的普通股股东合计持有约 42%的普通股[130]

财务数据 - 2022年和2021年公司总收入分别为70万美元和30万美元，净亏损分别为5820万美元和3280万美元，截至2022年12月31日累计亏损1.155亿美元[41] - 假设发行价为每股7美元，公司预计此次发行净收益约1010万美元，若承销商行使超额配售权则约为1200万美元[81] - 每股发行价每增加（减少）1美元，净收益将增加（减少）180万美元[81] - 发行股份数每增加（减少）10万股，净收益将增加（减少）64.4万美元[81] - 2022年和2021年净亏损分别为5822.5万美元和3284万美元[94][96] - 2022年和2021年综合亏损总额分别为5770.1万美元和3266.1万美元[96] 业务数据 - 健康教练服务在30 - 40%会员附加率下，预计使公司每台设备平均收入较VOD内容增加3倍，每台设备毛利润增加超2倍[43] - 2022年公司仅聘用了4%的应聘教练[66] - 健身房每次培训课程平均抽取40 - 70%的利润，而公司平台个人培训课程利润率约为30%[69] - 2021年Forme Studio设备销售额约占公司总收入的99%[123] 发行信息 - 公司拟公开发行200万股普通股，预计发行价每股6 - 8美元[9][10] - 承销商可在招股书日期后45天内，额外购买最多30万股以覆盖超额配售[13] - 公司将向承销商发行最多8万股认股权证，占发行股份的4%，行使价为发行价的125%[81] - 发行后公司普通股将达1491.9969万股，若承销商行使超额配售权则为1521.9969万股[81] 产品与服务 - 公司提供Forme Studio和Forme Studio Lift两款健身硬件产品[35] - 2021年开始销售VOD平台会员，2022年7月推出Live 1:1个人训练服务[108] - 近期推出的Custom Training服务月会员费为149美元/月[110] 未来展望 - 公司预计未来仍会亏损，可能无法实现盈利或保持盈利[71] - 公司将保持新兴成长型公司身份直至满足特定条件[77] 市场扩张与策略 - 公司增长战略计划增加广告和营销支出并扩大零售和展厅规模[155] 风险因素 - 公司面临利率上升、市场竞争激烈、业务受季节性影响等多种风险[107][112][116] - 公司运营现金流为负、历史亏损及累计赤字引发对持续经营能力的重大怀疑[111] - 公司业务和收入增长依赖吸引和留住会员，多种因素可能导致会员数量下降[135] - 公司面临供应链风险，包括组件和设备成本增加、供应短缺等[186] - 公司支付系统依赖第三方提供商，受法律法规约束，存在支付处理系统中断等风险[194]

业绩总结 - 2022年和2021年公司总营收分别为70万美元和30万美元[41] - 2022年和2021年净亏损分别为5820万美元和3280万美元，预计未来仍将产生净亏损[108] - 截至2022年12月31日，累计赤字为1.155亿美元[41] - 2022年健身产品收入53万美元，2021年为31.9万美元；订阅收入7.4万美元，2021年为4000美元；培训收入7.7万美元，2021年无此项收入[98] - 2022年毛亏损88.68万美元，2021年为48.42万美元[98] - 2022年运营亏损543.45万美元，2021年为371.46万美元[98] - 2022年归属于普通股股东的净亏损为582.25万美元，2021年为328.4万美元[98] - 2022年总综合亏损为5770.1万美元，2021年为3266.1万美元[100] - 2022年基于股票的薪酬总费用为634.8万美元，2021年为116.4万美元[100] - 截至2022年12月31日，实际现金及现金等价物为22.6万美元，预计形式为467.6万美元，预计调整后为1475.8万美元[101] 用户数据 - 健康教练服务在30 - 40%会员附着率下，可使每台设备平均收入较视频点播内容增加3倍，每台设备毛利润增加超2倍[43] - 2022年约45%消费者打算明年在健康服务或应用程序健康服务上增加支出，约25%打算在健身产品上增加支出[57] - 2022年公司仅聘用了4%的应聘教练[66] 未来展望 - 公司预计此次发行200万股普通股，发行价为每股7美元[88] - 假设发行价为每股7美元，本次发行净收益约为1010万美元，若承销商全额行使额外股份购买权则约为1200万美元[81] - 公司拟用发行净收益偿还200万美元高级担保票据本金[83] - 公司增长策略计划增加广告和营销支出并扩大零售和展厅规模[158] 新产品和新技术研发 - 公司提供两款健身硬件产品，Forme Studio有43英寸4K超高清触摸屏和两个1200万像素前置广角摄像头，Forme Studio Lift的电缆阻力臂每臂可达100磅阻力[35] - 公司最近推出定制培训服务，月收费为149美元/月[114] 市场扩张和并购 - 公司向商业和健康客户销售平台，面临更多风险，若无法成功拓展该业务，将影响业务增长和市场份额[154] 其他新策略 - 2022年7月公司裁员约占当时全职员工基数的26%，12月再次裁员约占当时全职员工基数的50%[156] - 公司为Forme Studio和Forme Studio Lift提供12个月有限保修[168]

业绩数据 - 2021和2020年总营收分别为0.3百万美元和0，净亏损分别为32.8百万美元和11.2百万美元[43] - 2022和2021年前九个月总营收分别为0.5百万美元和0.2百万美元，净亏损分别为39.4百万美元和19.8百万美元[43] - 截至2022年9月30日累计亏损96.7百万美元[43] - 2022年12月31日和2021年12月31日，净亏损分别为3941.5万美元和3284万美元[95] - 2022年9月30日和2021年9月30日，净亏损分别为3941.5万美元和1980.1万美元[95] - 2021年、2020年净亏损分别为3284万美元、1118.3万美元，2022年前九个月净亏损3941.5万美元，2021年前九个月净亏损1980.1万美元[96] - 2021年、2020年、2022年前九个月、2021年前九个月的研发、销售和营销、一般及行政的股票薪酬费用总计分别为116.4万美元、6.8万美元、395.1万美元、14.3万美元[96] - 截至2022年9月30日，实际现金及现金等价物为66万美元，预估形式调整后为2014.2万美元[96] - 截至2022年9月30日，实际营运资金为 - 356.5万美元，预估形式调整后为1591.6万美元[96] - 截至2022年9月30日，实际总资产为2890万美元，预估形式调整后为4838万美元[96] - 截至2022年9月30日，实际股东权益为 - 5212.2万美元，预估形式调整后为3301.4万美元[96] - 2021年，Forme Studio设备销售额约占公司总收入的99%[120] 公司产品 - 公司提供Forme Studio和Forme Studio Lift两款健身硬件产品[37] - Forme Studio配备43英寸4K超高清触摸屏和两个1200万像素广角摄像头[37] - Forme Studio Lift的每个电缆阻力臂可提供高达100磅的阻力[37] - 公司定制训练服务每月收费149美元，包含视频点播内容库的全部访问权限[39] - 公司为Forme Studio和Forme Studio Lift提供12个月有限保修[161] 市场情况 - 公司认为目标总潜在市场包括近1000万户家庭，潜在总收入达180亿美元，均在美国市场[51] - 2019 - 2020年美国健身俱乐部行业总收入从350亿美元降至150亿美元，下降57%；2021年回升至280亿美元[52] - 2020年80%消费者访问直播健身内容，2019年为7%；其中46%消费者表示即使健身房重新开放，仍打算将虚拟锻炼作为日常锻炼的一部分[53] - 公司认为数字健康教练服务每次课程成本相比健身房平均降低约30%[58] - 2020年8月83%教练计划提供虚拟服务，疫情前为39%[59] - 2022年公司仅聘用了4%的应聘教练[67] - 健身房每次课程抽成比例为40 - 70%，公司平台个人训练课程抽成比例约为30%[70] 股票发行 - 公司拟公开发行200万股普通股，预计发行价每股6 - 8美元[11][12] - 承销商可在招股书日期后45天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多30万股[15] - 公司将向承销商或其指定方发行最多8万份普通股认股权证，占本次发行股份的4%（不包括超额配售股份）[16] - 发行后公司普通股将达1399.6108万股，若承销商全额行使额外股份购买权则为1429.6108万股[82] - 预计发行净收益约为1010万美元，承销商全额行使额外股份购买权则约为1200万美元，假设发行价为每股7美元[82] - 发行价每股每增加（减少）1美元，净收益将增加（减少）180万美元[82] - 发行股份数量每增加（减少）10万股，净收益将增加（减少）64.4万美元[82] 未来展望 - 公司预计未来运营费用将增加，若收入增长不能超过运营费用增长，将无法实现或维持盈利[103] - 公司无法预测新会员产品、服务或定价模式的市场反应和成功与否[109] - 公司经营活动现金流为负、历史亏损及累计巨额赤字，使管理层对公司持续经营能力存重大疑虑[110] - 公司面临来自多行业和多健身领域的竞争，且未来市场竞争将加剧[111] - 若Forme Studio设备销量下降，将对公司未来收入和经营业绩产生重大不利影响[120] - 智能家居健身房和互联健身市场增长预测存在不确定性，其增长情况不一定能带动公司业务增长[130] 其他信息 - 2022年12月30日进行了1比150的反向股票分割[27] - 公司已申请将普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为“TRNR”[12] - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守某些简化报告要求[17] - 2023年股票激励计划预留发行的普通股占公司本次发行结束时完全摊薄后股份的10%（上限为200万股），假设发行和出售200万股，预留股份为164万股[85] - 员工股票购买计划初始预留发行的普通股占公司本次发行结束时完全摊薄后股份的2%（上限为40万股），假设发行和出售200万股，预留股份为32.8万股[85] - 2022年11月，公司发行了本金总额为440万美元的可转换票据，到期日为2023年11月13日，认股权证可按每股0.01美元的行使价格购买最多92,296股普通股[87] - 2022年12月，公司将所有流通的A类和B类普通股按1:1的比例转换为总计1,422,180股普通股；2023年1月完成的配股发行中发行了9,749,439股A类普通股[96] - 2022年7月公司全职员工数量减少约26%，12月又减少约50%[150] - 公司目前有两个零售门店[152] - Apeiron Investment Group Ltd.及其附属公司和block.one Investments 1分别持有公司已发行普通股约22.7%和21.7%的投票权[174]