发行信息 - 公司将公开发行最多200万股A类普通股，转售股东将转售最多300万股A类普通股[10] - A类普通股预计在纳斯达克资本市场上市，代码为“VSME”，发行价预计为每股5美元[15] - 公司为公开发行支付的承销折扣和佣金为60万美元，占总收益的6%，还需报销承销商非报销费用占总收益的1%，报销费用不超过23万美元[21] - 公司预计此次发行总费用约为280.727万美元，不包括承销折扣和非报销费用[22] - 本次发行200万股A类普通股，发行前已发行1800万股A类普通股和200万股B类普通股，发行后共有2000万股A类普通股和200万股B类普通股[198] - A类普通股初始公开发行价格为每股5美元，总收益1000万美元[198] 股权结构 - 公司首席执行官、董事长及其关联方持有超过50%的投票权，公司将成为“受控公司”[16] - 完成首次公开募股后，现有股东持有1800万股A类普通股和200万股B类普通股，占比90.91%，投票权96.42%；新投资者持有200万股A类普通股，占比9.09%，投票权3.58%[197] - B类普通股持有者在发行完成后将持有约72.79%的总投票权，能控制提交股东批准事项的结果[198] 业绩情况 - 公司2021年总营收为1094万美元，2022年降至903万美元，下降17.5%[115] - 公司2021年毛利率为20.9%，2022年升至25.3%[115] 用户数据 - 公司拥有超1500名创作者，粉丝基数约1亿[116] 未来展望 - 公司拟将本次发行所得用于营运资金和一般企业用途，包括在美国、越南和柬埔寨开设新办事处[199] 监管与合规 - 违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》将面临100万元人民币（约15万美元）至1000万元人民币（约150万美元）的罚款[24] - 《试行办法》不适用于公司，因为公司不是中国境内公司[26] - 运营超100万用户个人信息且想海外上市的运营商需进行网络安全审查[35][37][38] - 公司认为此次发行无需接受CAC的网络安全审查，因其不持有超100万用户个人信息等[39] - 《外国公司问责法案》规定若PCAOB连续2年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[47] - 公司审计机构WWC, P.C.位于美国，已接受PCAOB定期检查，不受2021年12月16日PCAOB决定影响[50] - 若未来PCAOB无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被纳斯达克摘牌[51] 公司运营 - 公司是英属维尔京群岛控股公司，总部在香港，通过香港和台湾子公司运营全球数字创作者网络[53] - 公司子公司在香港、台湾和新加坡持有现金，各子公司有不同银行账户[55] - 截至目前，公司未制定现金管理政策，资金按需转移，香港现金或因政策受限[56] - 截至当前，公司未分配现金股息或进行现金分配，公司间现金转移无限制[57] - 公司符合“外国私人发行人”条件，无需像美国国内注册人那样频繁或及时向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表[67] - 公司业务使用港元和新台币，未审计合并财务报表以美元呈现，汇率变化会影响资产和负债价值[72] - 2022年1 - 12月，VSM Holdings Limited与VS Media Limited (VS Media HK)的现金交易金额为2448696美元，GRACE CREATION LIMITED与VS Media Limited (VS Media HK)的现金交易金额为87674美元等[141] - 2021年1 - 12月，VSM Holdings Limited与VS Media Limited (VS Media HK)的现金交易金额为7981美元，GRACE CREATION LIMITED与VS Media Limited (VS Media HK)的现金交易金额为627613美元等[141] 公司架构 - VS Media Limited（VS Media HK）于2013年6月7日在香港成立，VS Media Co Limited（VS Media BVI）于2013年8月22日在英属维尔京群岛成立[142] - VSM Holdings Limited于2015年3月23日在英属维尔京群岛成立，是VS Media BVI的母公司[143] - GRACE CREATION LIMITED于2014年11月7日在香港成立，专注香港社交商务业务[144] - VS MEDIA LIMITED（VS Media TW）于2013年6月26日在台湾成立，VS MEDIA PTE. LTD.（VS Media SG）于2019年7月23日在新加坡成立，自2020年7月因疫情休眠[145] - VS MEDIA Holdings Limited于2022年8月30日在英属维尔京群岛成立，作为拟上市实体，是VSM的母公司[146] - 公司主要通过间接全资子公司VS Media HK、Grace Creation和VS Media TW开展业务[147] 其他信息 - 公司目前无分红计划，计划保留收益以促进业务增长[199] - 公司、董事、高管和主要股东预计将签订禁售协议，在发行完成后长达6个月内不出售A类或B类普通股[199] - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合“新兴成长公司”定义，可享受多项减少报告要求和豁免政策[187] - 公司预计董事长兼首席执行官黄雅芬在发行后将拥有并控制多数投票权，公司将成为“受控公司”，可选择依赖某些公司治理规则豁免[191]