公司治理与人事变动 - 中原建业宣布公司秘书及授权代表何咏雅女士辞任 自2025年12月1日起生效[1] - 何咏雅女士确认其辞任与董事会无意见分歧 亦无其他需提请股东或联交所关注的事宜[1] - 辞任后 公司出现公司秘书职位空缺 导致未能遵守联交所上市规则第3.28条[1] - 辞任后 公司亦未能满足拥有两名授权代表的要求 导致未能遵守联交所上市规则第3.05条[1] - 公司正物色合适人选以尽快填补公司秘书及授权代表空缺 以确保重新遵守相关上市规则[1] 上市状态与合规风险 - 中原建业股份自2024年4月2日上午九时起于港交所暂停买卖[1] - 截至新闻发布时 公司停牌时间已达20个月[1] - 公司停牌时间已超过联交所规定的停牌18个月除牌期限[1]

公司复牌指引更新 - 公司于2025年11月19日收到联交所发出的载列补充复牌指引的函件 [1] - 联交所认为鉴于公司董事变动的最新情况，适宜提出补充复牌指引 [3] 董事变动及不合规事项 - 公司执行董事杨素丽及独立非执行董事周伟良、谢庭均于2025年11月4日及11月18日公告辞去董事职务 [2] - 董事变动后董事会成为由执行董事李志成及独立非执行董事梁万民组成的单一性别董事会 [2] - 公司未能遵守上市规则第3.10(1)条至少3名独立非执行董事的要求 [2] - 公司未能遵守上市规则第3.10(2)条至少一名独董具备适当专业资格或会计专业知识的要求 [2] - 公司未能遵守上市规则第3.21条审计委员会组成及主席资格的要求 [2] - 公司未能遵守上市规则第3.27A条提名委员会主席资格的要求 [2] - 公司未能遵守上市规则第13.92条董事会成员多元化的要求 [2] 补充复牌指引内容 - 除初始复牌指引外，公司必须重新遵守上市规则第3.10(1)、3.10(2)、3.21、3.27及13.92条的规定 [3]

财务报告与审计合规 - 纳斯达克上市公司需提交经独立审计的年度报告（Form 10-K），财务报告的真实性与透明度是年审核心 [2] - 审计需由PCAOB注册的审计机构执行，遵循美国GAAP或IFRS（针对外国公司），关键审计领域包括收入确认（ASC 606）、资产减值、金融工具估值及关联方交易披露 [3] - 若公司存在重大并购或剥离，需重点审计合并报表准确性及商誉减值测试合理性 [3] - 根据SOX法案404条款，管理层需对内部控制有效性出具书面评估，外部审计师需进行鉴证，关注内控缺陷尤其是重大缺陷（Material Weakness） [3] - 需检查年度财务数据与季度报告（Form 10-Q）、招股书等历史披露的一致性，关注非经常性损益及会计政策变更的合理性 [3] 公司治理与董事会合规 - 董事会多数成员需为独立董事（外国私人发行人可放宽至多数独立），审计委员会需全部由独立董事组成，且至少一名具备财务或会计专长 [3] - 需披露高管薪酬（如CEO、CFO）与公司业绩的关联性，符合SEC Regulation S-K要求，检查是否存在未披露的利益冲突 [3] - 确保股东投票权符合纳斯达克规则，尤其关注双重股权结构（AB股）的信息披露，如创始人股的投票权差异 [3] 信息披露与透明度 - 纳斯达克强调及时、准确、完整的信息披露，年审重点覆盖年度报告（Form 10-K）与代理声明（Proxy Statement） [4] - Form 10-K需涵盖业务描述、风险因素、管理层讨论（MD&A）、财务数据附注等，并更新重大变化 [6] - 代理声明需详细披露高管薪酬、股权激励计划（如ESOP）、股东提案及关联交易 [6] - 年审需回溯全年是否及时提交重大事件报告（Form 8-K），如重大并购、CEO离职、财务预警、法律诉讼进展，确保无延迟或遗漏 [4] - 检查年报及公开沟通中的前瞻性预测（如收入指引）是否标注安全港免责声明，并有合理依据 [5] 内部控制与风险管理 - 除SOX 404外，年审需评估公司整体风控体系，包括关键业务流程控制及风险管理制度 [6] - 检查财务报告相关流程（如采购到付款、销售到收款）的控制活动是否有效，防范舞弊或错误 [7] - IT系统控制（如数据安全、访问权限）需到位，尤其关注财务系统与业务系统的接口风险 [7] - 需披露主要风险（市场、信用、操作、合规）及应对措施，审计师会评估管理层对风险的识别、监控及应对能力，尤其是行业特有风险 [7] 上市规则与持续合规 - 纳斯达克对持续上市资格有严格要求，年审需核查上市维持标准，如公众持股量（≥125万股）、市值（≥3000万美元）、营收（≥1100万美元）等 [7] - 流动性要求包括公众股东数量（≥400人）、做市商数量（≥4家），股价需避免长期低于1美元 [7] - 需遵守其他合规义务，如反洗钱（AML）、数据隐私（GDPR、CCPA）、反腐败（FCPA）法规，以及关联交易审批和知识产权保护 [7] 特殊类型公司的额外重点 - 外国私人发行人（FPIs）可使用IFRS编制财报（无需调整为GAAP），但需额外披露与美国GAAP的差异，并遵守《1934年证券交易法》规则405 [7] - 新兴成长公司（EGCs）可简化部分披露（如高管薪酬细节、SOX 404(b)审计鉴证豁免），但年审仍需满足基本财务与治理要求 [7]