公司治理结构调整 - 取消监事会设置，将监事会职权移交董事会审计委员会行使，同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》[3][5] - 根据《公司法（2023修订）》及《上市公司章程指引（2025修订）》修订内部治理制度，修订文件已在上交所网站披露[5][33] H股发行上市计划 - 拟在香港联交所主板发行H股，发行规模不超过总股本的10%（超额配售权执行前），可行使不超过15%的超额配售权[9][11] - 发行方式包括香港公开发售（面向香港公众投资者）及国际配售（面向合格国际机构投资者），定价采用市场化簿记建档机制[9][12] - 募集资金将用于AI技术研发、全球化体系建设、生态平台升级、战略投资及营运资金等方向[16][17] - 发行决议有效期18个月，若取得监管批准可延长至上市完成日[17][29] 上市配套措施 - 转为境外募集股份有限公司，实现"A+H"两地上市[14] - 聘任安永会计师事务所作为H股发行审计机构，负责出具会计师报告[34] - 投保董事及高管责任险、招股说明书责任险，符合香港《企业管治守则》要求[35] 股东权益安排 - H股发行前滚存利润由新老股东按上市后持股比例共享[29] - 修订H股上市后适用的《公司章程（草案）》及议事规则，符合境内外监管要求[31] - 确认上市后董事类型：王文京等4人为执行董事，王丰等3人为独立非执行董事[33] 授权管理 - 授权董事会及授权人士全权处理H股发行事项，包括调整发行方案、签署法律文件、办理监管审批等[19][20][21][22][25][26][27][28] - 授权范围涵盖募集资金用途调整、超募资金使用及上市后股份登记等操作细节[17][27][28]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第十七次会议于2025年5月28日以现场和通讯结合方式召开，应出席董事8名，实际出席8名，监事及高级管理人员列席 [1] - 会议通知已于2025年5月23日通过书面、电话、邮件等方式送达全体董事，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 董事长于逢良主持会议，表决采用书面记名投票方式 [1] 公司章程修订 - 系统性修订《公司章程》及附件，重点完善董事、独立董事、董事会及专门委员会职能，删除监事会专章，组织架构同步调整 [1][2] - 修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，监事会职权由董事会审计委员会承接 [2] - 修订需经股东大会三分之二以上表决权通过，生效后《监事会议事规则》废止 [2][3] 内部治理制度调整 - 修订并新增多项内部治理制度，包括将《董事、监事和高级管理人员持股变动制度》更名为《董事和高级管理人员持股变动制度》 [4][5] - 调整涉及关联交易、对外担保、对外投资等12项子议案，均需提交2024年度股东大会审议 [5][7] 股东大会临时提案 - 董事长于逢良提出增加15项临时提案，涵盖公司章程修订及内部治理制度子议案 [7][8] - 新增提案包括《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等修订内容 [7] 表决结果与后续程序 - 所有议案均以8票同意、0票反对/弃权通过，显示董事会高度一致 [2][3][5][7] - 修订事项需经2024年度股东大会批准，工商变更登记由经营管理层后续办理 [2][3]