监管动态 - 证监会首次对配合财务造假的主体同步追责处罚 除上市公司及实际控制人、董监高等直接责任人外 两名配合造假方也被纳入处罚范围 [1] - 监管部门对财务造假保持"零容忍"态势 通过打击虚构业务、滥用会计政策等违法行为 构建"惩防治"并举的监管体系 [1] - 当前存在第三方主体与上市公司串通实施财务造假的现象 多方形成利益链和"生态圈" 严重破坏市场诚信环境 [1] 追责机制 - 需采取"追首恶"与"打帮凶"并举策略 重点打击发行人、上市公司违法主体 同时紧盯实际控制人、控股股东等"关键少数" [2] - 强化行政、民事、刑事立体化追责体系 全面惩处造假策划者、组织者、实施者和配合者 重点加强控股股东刑事追责力度 [2] - 完善民事追责支持机制 简化诉讼程序 推动示范判决和特别代表人诉讼制度 提升投资者获赔便利性 [2] 体系建设 - 监管部门已建立财务造假综合惩防体系 明确将配合造假方追责纳入工作重点 [2] - 未来将深化行刑衔接机制 加大对财务造假公司及"关键少数"的打击力度 [2] - 严惩配合造假的体系加速形成 将有效切断造假利益链 促进资本市场规范有序发展 [3]

资本市场第三方造假问题现状 - 大量第三方参与造假呈现系统性和隐蔽性特征 对资本市场构成深层威胁 [1] - 现行追责体系主要聚焦上市公司与中介机构 产业链上下游第三方长期游离于法律惩戒之外 [1] - 财务造假链条中 上市公司及产业链企业是源头 中介机构仅起"看门人"作用 但处罚压力集中在中介机构 [2] - 第三方主体违法成本远低于潜在收益 处罚力度不足导致难以形成有效威慑 [2] 现行法律体系缺陷 - 《证券法》对"帮助造假"责任界定模糊 缺乏将供应商/客户纳入共同侵权的典型判例 [2] - 证监会监管权限受限于上市公司及中介机构 对第三方主体处罚缺少法律支持 [3] - 刑事责任认定存在空白 非上市公司参与造假缺乏直接对应的刑事条款 [3] - 民事诉讼被告范围受限 代表人诉讼机制未覆盖第三方主体 [3] - 证明第三方"明知"造假意图难度大 需通过资金闭环/异常合同等间接证据构建证据链 [3] 跨部门监管障碍 - 税务/海关/银行数据未与证券监管部门打通 虚构贸易链核查困难 [4] - 跨境贸易取证难度更高 难以完整还原交易链条 [4] 制度完善建议 责任认定标准 - 需统一《证券法》《刑法》关于"协助造假"的责任认定标准 建立"过错程度-责任比例"匹配机制 [7] - 建议增设"协助财务造假罪" 明确第三方参与情形及处罚标准 采用"行为导向"追责原则 [8] 协同治理体系 - 赋予证监会对非上市公司的行政处罚权 推动与市场监管部门联动执法 [9] - 扩大刑法解释 参照虚开增值税专用发票罪将犯罪主体拓展至造假上下游 [9] - 完善民事诉讼制度 允许股民直接起诉配合造假方并明确民事赔偿责任 [9] 监管技术升级 - 建议银行/税务信息纳入监控体系 形成四条线联动机制 [10] - 采用数字化手段实现全流程监控 增加发票流/轨迹流等维度 建立实时跟踪预警系统 [10]