北京大成（广州）律师事务所 关 于广东 因赛品 牌营销 集团股 份有限 公司 20 2 4 年限 制 性股票 激励计 划调整 授予价 格及数 量并向 激励对 象 授 予预留 限制性 股票 的 法律意见书 北京大成（广州）律师事务所 guangzhou.dachenglaw.com 中国广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层 Guangzhou, Guangdong, China Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002 释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义： 简称 指 全称 公司 指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计 本次激励计划 指 划 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励 《激励计划（草案）》 指 计划（草案）》 激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司员工 第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议 本次调整 指 同意调整2024年限制性股票激励计划调整授予价格及数量 本次预留授予 指 向激励对象授予 ...

湖南金博碳素2025年限制性股票激励计划 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划草案进行核查，认为公司具备实施股权激励的主体资格，未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告等禁止情形[1] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属，符合相关法律法规要求[1] - 公司将在2025年第三次临时股东大会前公示激励对象姓名和职务至少10天，并在股东大会审议前5日披露审核意见[1] 科创100ETF华夏产品情况 - 该ETF跟踪上证科创板100指数，近五日涨幅达3.71%[4] - 当前市盈率为243.16倍，估值分位处于68.82%水平[4][5] - 最新份额为27.4亿份，较前增加2250万份，主力资金净流入1774.2万元[4]

股权激励计划调整与执行 - 公司2022年限制性股票激励计划涉及首次授予1,059.1758万股和预留授予118.03万股，已完成登记[4][7] - 首次授予部分第二个解除限售期将于2025年12月29日届满，预留授予部分第一个解除限售期将于2025年10月30日届满[11][16] - 因2024年度权益分派实施，首次授予限制性股票回购价格由4.81295元/股调整为4.50357元/股，预留授予部分由6.91835元/股调整为6.60897元/股[8][9] 回购注销方案 - 公司将回购注销262,209股限制性股票，包括因业绩未达标需回购的112,324股（首次授予98,141股+预留授予14,183股）和因离职/退休需回购的149,885股[9][10][11] - 回购资金来源于公司自有资金，总回购金额需经股东大会审议批准[11] 解除限售条件成就 - 首次授予部分第二个解除限售期业绩达标：2024年净资产收益率17.95%（高于对标企业75分位值9.33%）、营业利润复合增长率31.27%（高于对标企业75分位值11.34%）、EVA为37,776.58万元[14] - 预留授予部分第一个解除限售期业绩达标：2023年净资产收益率16.89%（高于对标企业75分位值11.18%）、营业利润复合增长率40.99%（高于对标企业75分位值16.50%）、EVA为37,710.21万元[18] - 69名首次授予激励对象中48名符合全部解除限售条件，可解除3,248,074股；10名预留授予激励对象中6名符合条件，可解除375,316股[15][20] 法律程序合规性 - 激励计划已获得国务院国资委批复及公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表肯定意见[3][4][6] - 调整回购价格、回购注销及解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划修订稿规定[8][11][21]

关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 - 公司于2025年7月17日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期解除限售条件已成就 [1] - 本次激励计划限制性股票分三期解除限售，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的40% [5] - 本次激励计划的授予日为2024年6月3日，登记上市日为2024年7月26日，第一个限售期将于2025年7月25日届满 [5] 本次激励计划已履行的相关审批程序 - 公司已按规定履行了相关审批程序，包括审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案 [2] - 公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2024年5月27日发表了审核意见及公示情况说明 [3] - 2024年6月3日，公司召开董事会和监事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 [3] 本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 - 公司未发生任何导致不符合解除限售条件的情形，如最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等 [5] - 激励对象未发生任何导致不符合解除限售条件的情形，如最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选等 [5] - 2024年公司实现营业收入、扣非净利润较2023年度增长率分别为15.32%、20.18%，达到考核目标 [6] - 47名激励对象的2024年个人绩效考核结果为"合格及以上"，个人层面解除限售比例为100% [7][8] 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 - 已授予的50名激励对象中有3名激励对象因个人原因离职，公司对其已获授但尚未解除限售的35万股限制性股票已完成回购注销 [9] - 除上述事项外，本次实施的激励计划的其他相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异 [9] 本次解除限售具体情况 - 本次可解锁限制性股票数量为268万股，占已获授予限制性股票比例的40% [9] - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心技术及管理骨干共47人 [9] - 本次解除限售后，公司股本结构将发生变动，有限售条件股份中的股权激励限售股将从670万股减少至402万股 [9] 本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 - 高管锁定股将从16,401,968股增加至17,136,968股，占总股本比例从6.60%增至6.90% [9] - 股权激励限售股将从6,700,000股减少至4,020,000股，占总股本比例从2.70%降至1.62% [9] - 公司总股本保持不变，仍为248,318,563股 [10]

公司2025年限制性股票激励计划 - 公司第六届董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，确认激励对象符合相关法律法规和公司规定 [1] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员，与公司具有雇佣关系或劳务关系 [1] - 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形 [1] - 董事会薪酬与考核委员会同意将2025年7月作为本次激励计划限制性股票的授予日 [2] 激励对象资格核查 - 激励对象为公司2025年第二次临时股东大会审议通过的名单中的人员 [1] - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的条件 [1] - 激励对象获授权益的条件均已成就 [1]

限制性股票激励计划公示情况 - 公司于2025年7月10日召开第三届董事会第十三次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案 [1] - 公司对首次授予激励对象名单进行了内部公示，公示渠道包括上海证券交易所网站及公司内部网站 [1] - 公示期间未收到任何反馈记录 [1] 激励对象核查情况 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象名单、身份证件、劳动合同/聘任文件及任职文件 [2] - 激励对象均具备相关法律法规和公司章程规定的任职资格 [2] - 激励对象基本情况属实，不存在虚假或隐瞒信息的情况 [2] - 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件 [2] 激励对象范围 - 激励对象不包括公司独立董事、监事及持股5%以上的股东或实际控制人及其近亲属 [2] - 激励对象均符合激励计划规定的范围要求 [2] - 董事会薪酬与考核委员会认为激励对象主体资格合法有效 [3]

公司股权激励计划调整及归属条件成就 - 光线传媒调整2023年限制性股票激励计划授予价格，调整后价格为4.01元/股，调整原因为2024年年度权益分派派息影响，计算公式为P=P0-V（P0原价4.21元，V每股派息0.2元）[4][5] - 第二个归属期自2025年9月16日起生效，归属条件包括公司未出现财务报告否定意见、激励对象无违规行为、公司层面业绩达标（2024年营业收入15.6亿目标值实际完成15.86亿，净利润5.2亿目标值未披露具体完成值）[5][6] - 本次归属涉及26名激励对象，归属数量为9,853,788股，个人层面考核全部合格及以上，归属比例100%[6] 公司治理及程序合规性 - 调整及归属事项已通过董事会及股东大会授权程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及深交所相关规则[3][4] - 公司需履行信息披露义务，包括发布董事会决议公告、监事会决议公告及专项公告[6][7] 行业ETF市场动态 - 食品饮料ETF（515170）近五日涨幅1.05%，市盈率20.21倍，主力资金净流入949.1万元，份额减少4500万份[10] - 游戏ETF（159869）近五日跌幅3.20%，市盈率42.79倍，主力资金净流入5098万元，份额增加5.4亿份[10] - 云计算50ETF（516630）近五日涨幅7.61%，市盈率111.42倍，主力资金净流出107.5万元，份额减少2200万份[11]

限制性股票激励计划解除限售情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象23名，可解除限售股票数量105.15万股，占公司总股本0.53% [1] - 本次解除限售股份的上市流通日为2025年7月22日 [13] - 解除限售后公司股本结构变化：有限售条件股份减少1,051,500股至42,625,266股（占比21.42%），无限售条件股份增加1,051,500股至156,403,784股（占比78.58%） [15] 激励计划审批与实施历程 - 2023年5月26日公司董事会审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 2023年6月14日股东大会审议通过激励计划 [3] - 2023年7月11日完成首次授予登记，授予日2023年6月14日 [3][9] - 2024年7月完成首次授予部分第一个解除限售期105.15万股解除限售 [5][6] - 2024年11月完成预留授予部分第一个解除限售期8.40万股解除限售 [6][7] 业绩考核达成情况 - 第二个解除限售期业绩考核目标为2024年扣非归母净利润不低于3,000万元 [11] - 公司2024年实际扣非归母净利润为77,783,585.64元（剔除股份支付费用影响），达到考核要求 [11] - 23名激励对象2024年度个人绩效考核均为"优秀"或"良好"，个人层面解除限售比例100% [12] 激励计划具体内容 - 首次授予限制性股票第二个限售期为24个月（2023年7月11日至2025年7月10日） [9] - 第二个解除限售期可申请解除限售所获限制性股票总量的30% [9] - 激励计划预留授予价格由4.81元/股调整为4.797元/股 [13]

公司限制性股票激励计划 - 公司于2025年6月23日召开第六届董事会第十二次会议和第六届薪酬考核委员会2025年第三次会议，审议通过《湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案 [1] - 2025年7月3日召开第六届董事会第十三次会议和第六届薪酬考核委员会2025年第四次会议，审议通过《湖南白银股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》，对草案内容进行修订 [1] 激励对象公示与核查 - 公司于2025年7月4日至7月14日内部公示首次授予激励对象名单，共120人，公示期内无异议 [2] - 激励对象不包括公司监事、独立董事、持股5%以上股东、实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 监事会核查确认激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律法规及公司激励计划规定的条件 [2][3] 激励对象合规性 - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入的情形 [2] - 激励对象均具备《公司章程》规定的任职资格，且无《公司法》禁止担任董事、高管的情形 [2][3]

公司公告核心内容 - 公司于2025年7月16日召开董事会审议通过调整2022年限制性股票激励计划回购价格议案 回购价格从4 98元/股调整为4 78元/股 [1][4] - 调整原因系实施2024年年度权益分派方案 每10股派发现金红利2 00元（含税） 总派息额170 311 295 40元 [1][3] 回购价格调整细节 - 回购价格计算公式为P=P0-V=4 9800-0 2000=4 7800 其中V为每股派息额0 20元 [5] - 涉及回购注销162 60万股限制性股票 对应72名激励对象 因第三期解除限售条件未达成 [2][5] 公司治理程序 - 2025年4月24日董事会和监事会审议通过利润分配及回购注销议案 5月19日股东大会批准 [1][2][4] - 2024年权益分派以总股本851 556 477股为基数 股权登记日为2025年5月28日 5月29日除权除息 [3] 财务及法律影响 - 本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [5] - 法律意见书确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [6]