股份发行与交易 - 公司拟出售3,947,368股普通股，每股面值0.01新以色列谢克尔[7][8] - 2023年5月10日，注册直接发行中以每股0.76美元出售3,947,368股普通股[27] - 2023年5月10日，私募中向投资者发行3,947,368份认股权证，每份可按每股0.84美元买一股普通股，有效期5年[27] - 2023年6月21日，向克诺尔 - 布雷姆斯完成私募，出售3,947,368股普通股和3,947,368份5年期普通认股权证[28] - 截至2023年7月6日，流通普通股为23,986,224股，认股权证全行使后流通股将达31,880,960股[33] - 经修订股份期权计划预留2,332,352股普通股，截至该日，1,931,828股期权已发行，加权平均行使价2.07美元，1,105,585股已归属[35] - 认股权证行使后可发行12,567,274股普通股，加权平均行使价2.17美元[35] - 公司将为转售登记最多11,842,104股普通股，3,947,368股通过招股书登记，7,894,736股通过单独登记声明登记[38] - Empery Asset Master, Ltd等9位售股股东拟出售普通股，如Empery Asset Master, Ltd拟出售373,242股[58] 价格相关 - 认股权证行使价格为每股0.84美元[9] - 2023年7月5日，普通股最后报告销售价格为每股0.5833美元[9] - 登记直接发行和私募中，普通股和认股权证组合购买价为每股0.76美元[48] - KB私募中，普通股和认股权证组合购买价为每股0.76美元[48] 财务数据 - 截至2022年12月31日，实际现金及现金等价物为8,270,000美元，调整后为13,670,000美元[47] - 截至2022年12月31日，实际股东权益为8,265,000美元，调整后为13,665,000美元[47] 过往发行情况 - 2020年10月，向克诺尔 - 布雷姆斯发行51,282股A类优先股，每股价格195美元，投资分两期支付[122] - 2022年3月6日，向克诺尔 - 布雷姆斯发行10,256股A类优先股，每股价格195美元，行使期权金额200万美元[122] - 2022年4月4日IPO完成前，61,538股A类优先股自动转换为2,707,672股普通股[122] - 2023年1月25日，以色列铁路公司行使认股权证，公司向其发行195,448股普通股[123] - 2020年6月1日以来，根据期权计划向员工等授予购买1,929,762股普通股的期权，行权价1.85 - 6.14美元/股，截至2023年6月30日，473,530份期权过期，629,989份已归属[124] - 2022年1月，与两名股东签订SAFE协议融资100万美元，4月4日IPO时转换为242,131股普通股和购买242,131股普通股的认股权证[125] 其他 - 公司需在定价日后五十天内提交转售注册声明，并在提交日期后三十个日历日（SEC全面审查为六十个日历日）内使声明生效[29] - 2023年6月26日，就KB私募中发行和出售的普通股及认股权证可发行的普通股提交注册声明[29] - 投资者包括克诺尔 - 布雷姆斯签订锁定协议，在注册声明生效日期后的60天内不得出售或处置普通股[30] - 公司预计注册声明相关费用总计33,000美元，包括SEC注册费422.82美元、法律费用25,000美元、会计费用5,000美元、杂项费用2,557.18美元[99] - 公司可将后续年度报告（Form 20 - F）和部分或全部Form 6 - K通过引用纳入招股说明书[101] - 公司需遵守《交易法》对外国私人发行人的信息披露要求，可豁免部分代理征集规则和报告要求[106] - 公司在以色列注册成立，在美国送达法律程序、执行判决及主张美国证券法索赔可能困难，符合特定条件时，以色列法院可执行美国民事判决[110][111][112] - 证券发行数量和价格变化累计不超过有效注册声明中“注册费计算”表规定的最大总发行价格的20%，可按规定在招股说明书中体现[128] - 2023年7月6日，公司在以色列拉阿南那认证符合F - 1表格提交要求[130] - 公司首席执行官Shahar Hania、首席财务官Ofer Naveh等多人于2023年7月6日签署注册声明[133] - 公司美国授权代表Puglisi & Associates于2023年7月6日签署注册声明[134]