公司基本信息 - 公司于2019年7月11日在波多黎各成立，多次更名，现名为Unusual Machines, Inc.[34][35] - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[13] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为412.0309万美元，总资产为2443.0166万美元，总负债为233.8188万美元，股东权益为2209.1978万美元[55] - 2023年前九个月，公司营收为411.5468万美元，毛利润为70.5029万美元，运营亏损为320.8845万美元，净亏损为325.9641万美元[55] - 截至2023年9月30日，公司资产负债表上估计商誉达1411.7023万美元，无形资产净值为128.2756万美元[129] 股票发行 - 本次首次公开募股发行100万股普通股，预计初始发行价在每股4.00 - 6.00美元之间，假设发行价为每股5.00美元[10] - 初始公开发行价每股5.00美元，承销折扣和佣金每股0.38美元，公司所得收益每股4.62美元，总收益462.5万美元[15] - 公司已授予承销商代表45天的选择权，可额外购买最多15万股普通股以弥补超额配售[16] - 发行前公司有661.7255万股普通股，发行后将有761.7255万股（若行使超额配售权则为776.7255万股）[52] - 公司预计此次发行净收益约372.5万美元，用于支付业务合并的现金部分、营运资金和一般公司用途[52] - 公司将向承销商发行5万份认股权证，行使价为每股6.25美元[52] 收购事项 - 公司将以2000万美元收购Red Cat的Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括100万美元现金、200万美元本票和价值1700万美元的340万股普通股[36] - 2020年11月，Red Cat以840万美元收购Fat Shark；2020年1月，以200万美元收购Rotor Riot；截至2022年11月30日，这两家公司的企业价值估值为510 - 570万美元[39] 市场情况 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长到2030年的197.1亿美元；全球无人机包裹配送市场预计从2021年的9.4亿美元以43.3%的复合年增长率增长到2031年的321亿美元[43] 未来展望 - 公司计划通过持续的收入增长加强市场地位，投资开发或收购FPV产品和服务，目标是扩大客户群和进入新的企业领域[47] - 公司预计本次发行扣除支付给Red Cat后的净收益至少能满足未来12个月营运资金需求[70] 风险因素 - 公司收购的Rotor Riot和Fat Shark可能无法持续经营，此前有净亏损，可能无法实现或维持盈利[49] - 公司生产过程依赖第三方供应商、供应链和关键机器工具，任何供应变化可能导致交付中断和收入损失[49] - 公司面临来自资源更丰富的大公司的竞争，可能难以建立市场份额、实现业务增长和盈利[49] 知识产权 - 公司有12项已发布专利（其中4项在美国发布）和9项待申请专利（其中2项在美国待申请）将分配给公司全资子公司[137] 法规影响 - SEC新规则2024年6月起要求公司报告重大网络安全事件并披露风险管理等情况，预计将产生额外合规和报告成本[87,88] - 美国联邦航空管理局（FAA）可对违规行为处以最高33333美元的民事罚款，刑事处罚包括最高25万美元的罚款和/或最高三年的监禁[151] - 2019年起，特朗普政府对电子产品（包括无人机及零部件）进口加征最高25%的关税，影响公司大部分库存[153] - 欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）对违规行为的罚款最高可达2000万欧元或全球总收入的4%[159] - 加州《消费者隐私法案》（CCPA）对违规行为的罚款最高可达每次7500美元[159] - 美国至少13个州已出台全面的数据隐私法，2022 - 23立法周期至少16个州引入隐私法案[160]

财务数据 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为412.0309万美元，总资产为2443.0166万美元，总负债为233.8188万美元，股东权益为2209.1978万美元[54] - 2023年前九个月，公司营收为411.5468万美元，毛利润为70.5029万美元，运营亏损为320.8845万美元，净亏损为325.9641万美元[54] - 截至2023年9月30日，公司资产负债表上估计商誉达14117023美元，无形资产净值为1282756美元[128] - 2023年12月，公司欠关联方约2.3万美元未完成订单款项，可能还有129万美元未完成采购订单款项[194] 发行信息 - 公司拟首次公开发行100万股普通股，预计发行价在每股4.00 - 6.00美元之间，假设发行价为每股5.00美元，总发行金额为500万美元[9][14] - 承销折扣和佣金为每股0.38美元，总计37.5万美元，扣除承销费用后，公司所得款项为每股4.62美元，总计462.5万美元[14] - 承销商有权在45天内额外购买最多15万股普通股以覆盖超额配售[15] - 发行前公司流通股为661.7255万股，发行后为761.7255万股，若承销商行使超额配售权则为776.7255万股[51] - 公司预计此次发行净收益约为372.5万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约441.125万美元[51][191] - 净收益用途中，100万美元（26.85%）用于业务合并，272.5万美元（73.15%）用于营运资金和一般公司用途[192] - 公司将向承销商发行5万份认股权证，占发行股份（不含超额配售）的5%，行权价为6.25美元，是公开发行价的125%[51] 收购情况 - 2022年11月21日，公司以2000万美元收购Red Cat消费者业务，包括Fat Shark和Rotor Riot，其中现金100万美元、本票200万美元、普通股1700万美元（340万股）[35] - 2020年11月Red Cat以840万美元收购Fat Shark，2020年1月以200万美元收购Rotor Riot，截至2022年11月30日，两家公司企业价值估值范围为510万 - 570万美元[38] - 2023年12月11日，双方修订购买价格组成，将总现金支付减至100万美元，取消交易前存入100万美元现金到托管账户的要求，将200万美元本票纳入购买价格[35] - 2023年12月11日，双方将最低发行金额从1000万美元修订为500万美元，将交易结束日期从2023年10月31日延长至2024年5月31日[35] 未来展望 - 公司预计未来继续亏损，成本将增加，因需在新产品研发、销售营销等多方面投入资源[68] - 预计本次发行扣除支付给Red Cat后的净收益至少能满足12个月的营运资金需求[69] - 公司计划通过持续的收入增长、投资开发或收购FPV产品和服务、探索收购互补业务、扩大客户群等方式加强市场地位[46] 风险因素 - 若无法吸引新客户或维持和发展现有客户关系，公司收入增长可能低于预期[79] - 若失去关键人员，如首席执行官Allan Evans博士，公司业务和前景将受到重大不利影响[74] - 董事会成员可能存在利益冲突，影响对公司事务的投入时间和注意力[75] - 若无法获得足够债务或股权融资，公司可能无法继续开展业务活动，需修改业务计划[72] - 公司增长管理不善可能导致亏损和投资损失[89] - 产品更换和扩张会对管理、运营和工程资源造成重大压力[90] - 无人机行业依赖有限的零部件和材料供应源，可能影响公司毛利率和经营业绩[92] - 公司关键组件供应面临短缺、长交货期和供应商变更等风险[94] - 若失去特定供应商或供应中断，公司可能无法找到替代供应商，影响业务[95] - 依赖单一或少数供应商存在产能限制、价格上涨等多种风险[96] - 公司无法吸引、整合和留住合格人才会对业务产生不利影响[98] - 公司面临来自资源更丰富的大公司和小公司的竞争，可能影响市场份额和收入[102] - 无人机行业技术发展迅速，公司若无法跟上技术进步，营收、盈利能力和经营业绩可能受到重大不利影响[109][110] - 公司依赖其他公司开发和生产的产品组件，商业成功部分取决于这些公司的技术进步及及时供应情况[111] - 缺乏长期采购订单和客户承诺，可能导致销售迅速下滑，难以预测销售和分配资源[112][113] - 产品需持续研发，可能出现技术问题或延迟，导致业务失败，影响财务状况[115] - 卷入重大、复杂或长期诉讼，会导致高额支出，分散管理层注意力，影响业务和财务状况[116] - 产品使用可能引发人身伤害或财产损失索赔，若无法成功辩护，会产生巨额责任和成本[117][118] - 公司业务高度依赖品牌知名度和声誉，若无法维护或提升，会对业务和经营业绩产生不利影响[120] - 营销举措若无效，无法产生足够品牌知名度，会影响未来增长、营收和盈利能力[123] - 未来收购可能扰乱业务，对经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响[126][127] - 产品质量问题和超出预期的保修索赔或退货数量可能损害公司业务和经营业绩[129] - 第三方知识产权侵权索赔可能阻碍或延迟公司产品开发和商业化进程[132] - 公司可能依赖尚未获得或可能无法获得的知识产权，现有知识产权可能无法充分保护产品[136] - 公司若失去第三方技术许可权利，运营可能受到不利影响[146] - 公司商标注册可能因第三方申请或注册而被拒绝，或面临侵权索赔[143] 其他信息 - 2023年7月10日公司进行了1比2的反向股票分割[7] - 公司将获得12项已授权专利（其中4项在美国）和9项待授权专利申请（其中2项在美国），并授予Red Cat子公司非排他、不可转授、免版税的永久许可[136] - Fat Shark和Rotor Riot对所有产品提供一年保修，部分欧洲国家面向消费者的产品保修两年[130] - 公司普通股将在NYSE American上市，需满足持续上市标准，平均收盘价需连续30天保持在1美元以上[178] - 公司作为新兴成长公司，将持续至满足特定条件，如年总收入达12.35亿美元、发行超10亿美元非可转换债务等[186] - 公司打算发行200万美元的票据给Red Cat，利率为8%，本金在业务合并结束18个月后一次性支付[193]

业绩数据 - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司现金及现金等价物分别为454.4863万美元和456.8187万美元[57] - 截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司总资产分别为2511.6196万美元和1457.8129万美元[57] - 2023年和2022年上半年，公司营收分别为266.2724万美元和202.2235万美元[57] - 2023年和2022年上半年，公司净亏损分别为332.3261万美元和102.127万美元[57] - 截至2023年7月31日的三个月，Rotor Riot收入增长40%至124.3907万美元，Fat Shark收入下降41%至80.3362万美元[50] 发行与股权 - 本次首次公开募股拟发行150万股普通股，预计初始发行价在每股4.00 - 6.00美元之间，假设发行价为每股5.00美元[10][11] - 发行完成后，若公开发行价为每股4.00美元，Red Cat将持有公司45.49%的流通普通股，Jeffrey Thompson将持有约3.52%的流通普通股[14] - 初始公开发行价每股5.00美元，总发行额750万美元；承销折扣和佣金每股0.38美元，共计56.25万美元；公司所得款项（扣除费用前）每股4.62美元，共计693.75万美元[16] - 公司已授予承销商代表45天选择权，可额外购买最多22.5万股普通股以弥补超额配售[17] - 发售前公司流通股为661.7255万股，发售完成后为811.7255万股（若行使超额配售权则为834.2255万股）[54] - 公司将向承销商发行7.5万份认股权证，占发售股份（不包括超额配售权）的5%，行权价为每股6.25美元[54] - 公司预计发售净收益约为588.75万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为691.6875万美元[183] 收购事项 - 公司将使用本次发行所得款项中的200万美元现金收购Red Cat的消费业务[12] - 公司将以2000万美元收购Red Cat的Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括200万美元现金、100万美元现有现金存入托管账户和价值1700万美元的340万股普通股[37] - 2020年11月Red Cat以840万美元收购Fat Shark，2020年1月以200万美元收购Rotor Riot，2022年11月30日其企业价值估值为510 - 570万美元[40] 未来展望 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长至2030年的197.1亿美元，全球无人机包裹递送市场预计从2021年的9.4亿美元以43.3%的复合年增长率增长至2031年的321亿美元[44] - 公司计划通过持续的收入增长、投资新产品和IP、探索收购、扩大客户群等方式加强市场地位[48] 其他要点 - 公司于2023年7月10日进行1比2反向股票分割[8] - 公司已申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“UMAC”，本次发行取决于上市最终获批[13] - 公司是美国联邦证券法规定的“新兴成长公司”，选择遵守某些简化的上市公司报告要求[14] - 承销商预计在2023年交付股票给购买者[18] - 公司将与领先的专业无人机竞赛公司Drone Racing League达成协议[50] - 公司将获12项已授权专利（其中4项在美国）和9项待授权专利申请（其中2项在美国），并授予UAV非排他、不可转授、免版税的永久许可[132] - 截至招股说明书日期，公司约有45名普通股登记股东[196] - 公司从未支付现金股息，预计在可预见的未来也不会支付[180][197]

财务数据 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为323.2853万美元，总资产为2401.4419万美元，总负债为90.2035万美元，股东权益为2311.2384万美元[55] - 2023年第一季度，公司收入为134.3457万美元，毛利润为39.7735万美元，运营亏损为132.5241万美元，净亏损为132.8561万美元[55] - 截至2023年3月31日，公司资产负债表上估计有13702244美元的商誉和1307646美元的无形资产[116] - 截至招股说明书日期，公司约有43名普通股股东[193] - 截至招股说明书日期，没有可根据1933年《证券法》第144条出售的普通股，发行结束后有100万股普通股可出售[196] 发行计划 - 公司拟进行1比2反向股票分割，发行和流通的普通股将受影响[8] - 公司计划公开发行100万股普通股，预计初始发行价在每股4.00 - 6.00美元，假设发行价为每股5.00美元[10][11] - 承销商有45天的选择权，可额外购买最多15万股普通股以覆盖超额配售[17] - 公司向承销商发行5万份认股权证，占发行股份的5%，行使价为6.25美元，是公开发行价的125%[52] - 公司预计此次发行净收益约365万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为432.875万美元[178] 收购事项 - 公司将用本次发行所得200万美元现金收购Red Cat的消费业务[12] - 公司于2022年11月21日与Red Cat达成股份购买协议，以2000万美元收购其Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括200万美元现金、100万美元存入托管现金和价值1700万美元的340万股普通股[37] 市场与行业 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长到2030年的197.1亿美元[44] - 全球无人机包裹递送市场2021年估值为9.4亿美元，预计到2031年达到321亿美元，复合年增长率为43.3%[44] 未来展望 - 公司计划通过持续的收入增长、投资新产品和IP、进行战略收购等方式加强市场地位[48] - 公司总部位于波多黎各，打算通过有机增长和战略收购来发展业务[43] 风险因素 - 公司业务面临诸多风险，如可能无法持续经营、无法实现盈利、资金不足、供应链中断等[49] - 公司将因上市产生大量额外成本，管理层需投入大量时间遵守上市责任和公司治理实践[50] - 失去关键人员（如CEO Brandon Torres Declet）会对业务产生不利影响[68] - 管理层利益冲突可能损害公司业务[69] - 若无法有效吸引和维护客户关系，营收增长可能放缓[73] - 未来经营业绩和关键指标可能因多种因素大幅波动[75] - 未能有效管理增长可能导致公司亏损[77] - 产品替换和扩张会对管理、运营和工程资源造成压力[78] - 无人机行业依赖有限的零部件供应源，供应问题会影响公司业绩[80] - 依赖单一或少数供应商存在供应短缺、价格上涨等风险[84] - 公司无制造设施，部分产品组件和服务来源有限甚至单一，供应中断可能影响业务[85] - 公司吸引、整合和留住合格人才面临挑战，可能影响业务[86] - 无人机行业新兴且发展迅速，难以评估公司业务和前景[88] - 公司面临来自大公司和小公司的竞争，可能影响市场份额和盈利能力[90] - FPV护目镜生产依赖第三方供应商，供应链变化可能导致交付中断[93] - 制造过程依赖关键机器和工具，可能导致交付中断和收入损失[95] - 公司可能无法获得足够的关键组件或库存过多，影响销售和运营结果[96] - 公司可能无法跟上技术进步，依赖其他公司的技术发展[97] - 缺乏长期采购订单和承诺，可能导致销售迅速下降[100] - 若专利侵权索赔成功，公司可能需支付巨额损害赔偿，包括三倍损害赔偿和律师费，还可能需支付特许权使用费、重新设计产品或获取许可[123] - 公司可能因未能成功防御专利侵权索赔而面临财务损失，若无法获得足够保险，损失将加剧[123] - 公司可能无法及时或成功申请专利，已获专利可能不足以保护产品、技术或设计[125] - 公司可能因第三方商标侵权或仿冒而影响品牌建设和市场推广，还可能面临法律诉讼[131] - 通货膨胀可能增加公司运营成本，包括材料、运费和劳动力成本，美联储加息可能导致产品需求下降和经济衰退[137] - 公司依赖中国进口产品和运营，若供应商不履行协议，公司在中国法律下无追索权[140] - GDPR对违规公司的罚款最高可达2000万欧元或全球总营收的4%，CCPA对违规的罚款最高可达每次违规7500美元[146] - 2022年美国至少35个州和哥伦比亚特区引入或审议了近200项消费者隐私法案[147] - 2022年3月，美国证券交易委员会（SEC）提议新规则，若通过公司预计将产生重大额外合规和报告成本[152] - 公司产品受美国出口管制，包括商务部出口管理条例和财政部外国资产控制办公室的经济贸易制裁条例[142] - 许多Fat Shark和Rotor Riot的产品依赖锂离子电池供电，涉及多种环境和其他法规[143] - 公司运营依赖信息技术基础设施和计算机系统，网络攻击可能导致重大成本、声誉损害和业务受限[150] 其他要点 - 公司原名为“Red Cat Motor Corporation”，2020年10月20日更名为“AerocarveUS Corporation”，2022年7月5日更名为“Unusual Machines, Inc.”[36] - Fat Shark是FPV领域领导者，设计和制造超低延迟FPV视频护目镜；Rotor Riot是快速发展的电子商务市场，销售无人机及相关产品[42] - 发行结束后，UAV Patent Corp将12项已发行专利（含4项美国已发行专利）和9项待申请专利（含2项美国待申请专利）转让给公司全资子公司，UAV获非排他、不可再许可、免版税永久许可[124] - 美国专利自然有效期为申请后20年，可能有各种延期[126] - 公司作为新兴成长型公司，将享受特定的简化报告和其他要求，直至满足特定条件为止[174] - 公司保持新兴成长型公司身份的最早截止日期为年总收入至少达到10.7亿美元的财年最后一天等情况[175] - 公司从未支付过股息，预计在可预见的未来也不会支付[176] - 公司普通股符合未来出售条件可能对市场产生不利影响[170] - 公司提交申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“UMAC”[192] - 公司董事会在确定普通股公允价值时考虑了公司发展阶段、业务风险、财务状况等多种因素[199]