发行情况 - 公司拟公开发行550万个单位，总金额5500万美元，每个单位发行价10美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多82.5万个单位[11] - 公司申请将单位证券在纳斯达克资本市场以“ASPCU”为代码上市，A类普通股和认股权证预计分别以“ASPC”和“ASPCR”为代码上市[25] - 单位证券组成部分预计在招股说明书日期后第52天开始分开交易，也可能提前[25] 收购计划 - 公司拟收购企业总价值在1亿至6亿美元之间[10][56][95][141] - 公司将专注于环境、社会和治理（ESG）以及材料技术领域的业务，目标搜索不受地理位置限制，可能收购与中国相关的目标业务[91] 资金安排 - 本次发行及私募配售所得款项中，5500万美元（若承销商超额配售选择权全部行使，则为6325万美元）将存入位于美国的信托账户[44] - 公司每单位发行价格为10美元，承销折扣和佣金为每单位0.1美元，公司每单位实际获得9.9美元，总发行金额为5500万美元，承销折扣和佣金为55万美元，公司实际获得5445万美元[42] - 发行结束前，发起人同意向公司贷款至多35万美元用于发行费用，贷款无息、无担保[59] - 发行后，假设超额配售权未行使，发起人将以每股10美元的价格购买28万个私募单位，总价280万美元[60] - 发起人最多可将115万美元的营运资金贷款转换为私募单位，价格为每股10美元[61] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并，可延期两次，每次3个月，共18个月[13][120][128][179] - 每次延期3个月，需向信托账户存入55万美元，若承销商超额配售权全部行使则为63.25万美元[13] - NASDAQ规则要求公司首次业务合并的目标企业总公允价值至少达到签署最终协议时信托账户余额（扣除应付利息税和用于缴税而释放的利息）的80%[127][182] 风险因素 - 公司运营受香港和中国内地法律和运营风险影响，若与中国内地公司进行业务合并，合并后公司可能面临监管审查、外资所有权限制、VIE结构监管变化等风险[26] - 中国内地法律法规有时模糊不确定，政府有较大权力影响公司业务，已发布政策影响教育和互联网等行业，未来可能出台不利政策[27] - 自2022年2月15日起，拥有超100万用户个人信息的网络平台运营商海外上市需申请网络安全审查，可能不愿与公司达成业务合并协议[27][104] - 若PCAOB无法对中国境内的注册会计师事务所进行全面检查和调查，中国公司将根据《外国公司问责法案》被摘牌，《加速外国公司问责法案》将摘牌时间从三年缩短至两年[35][38][115][118] 人员情况 - 公司管理层团队成员有超过20年资本市场经验[64] - 首席执行官Claudius Tsang有超过20年资本市场经验[66] - 独立董事Xiangge Liu有超过25年私募股权、项目融资和咨询服务经验[66] 股权结构 - 发行前，发起人及其关联方和发起人持有158.125万股B类普通股，其中最多20.625万股可能被没收，购买价格为2.5万美元[58] - B类普通股将在公司首次业务合并时或更早按持有人选择以1:1比例自动转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换比例将调整，使转换后A类普通股总数占发行和流通普通股总数的20%[75] 其他 - 不同赎回比例下，未行使超额配售权和行使超额配售权时，对应不同的稀释金额[21][23] - 公司是“新兴成长公司”和“较小规模报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，投资公司证券存在风险[41] - 承销商将以包销方式发售单位，预计于2024年[●]日左右交付[45]