As filed with the Securities and Exchange Commission on September 3, 2024 Registration No. 333-281618 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A Amendment No. 1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ORAGENICS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Florida 59-3410522 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No.) 1990 Main Street, Suite 750 Sarasota, Florida 34236 (813) 286-790 ...

股票发行与财务 - 公司计划公开发售至多2,403,846股普通股，假设发行价2.08美元[7] - 向特定购买者发售预融资认股权证购买2,403,846股普通股，行权价0.001美元，发行价2.079美元[8] - 2024年8月12日，普通股收盘价2.08美元[9] - 向配售代理支付发行总毛收益7%现金费用[12] - 向配售代理发行认股权证购买发行普通股总数5%，行权价为发行价125%[12] - 估计发行总费用（不含配售代理费）约350,000美元[14] - 发行预计2024年9月16日或之前结束[10][15] - 假设仅售普通股，发行后有7,984,539股流通在外[83] - 假设发行价2.08美元，预计发行净收益约430万美元[83][110] - 2023年12月31日股东权益320万美元[91] - 2024年4月18日不符合纽交所美国继续上市标准，5月17日提交合规计划，6月18日接受，若2025年10月18日前未达标或未进展将退市[91] - 2023年12月31日，普通股流通股3,080,693股；2024年8月8日，为5,580,693股[101] - 若流通优先股转换为普通股，将额外发行7,511,220股[101] - 截至2024年6月30日，现金及现金等价物134.8621万美元，调整后564.8621万美元；总资产270.9705万美元，调整后700.9705万美元[117] - 截至2024年6月30日，总负债138.3309万美元，股东权益132.6396万美元，调整后562.6396万美元[117] - 假设公开发行价2.08美元，每增减1美元，调整后现金及等价物等增减约240万美元[117] - 普通股发行数量每增减10万股，调整后现金及等价物等增减20万美元[117] - 截至2024年6月30日，净有形账面价值130万美元，每股0.24美元，发行后调整后每股约0.70美元[121][122] - 发行后现有股东每股净有形账面价值增加约0.47美元，新投资者每股稀释约1.38美元[122] 产品研发 - ONP - 002完成临床前动物研究和1期临床试验，预计2024年第三季度开始2a期，第四季度开始2b期，2026年第四季度开始3期[44] - ONP - 002药物稳定性测试在特定条件下进行未观察到变化[45] - ONP - 002化合物及新型呼吸动力鼻内给药装置国内外专利已申请，部分获批[46] - ONP - 002在大鼠和狗身上完成毒理学研究，有安全边际和神经保护作用[47][48] - ONP - 002在约100μM浓度下对CYP3A4和CYP2B6有诱导作用[49] - ONP - 002药物在脑损伤24小时后可减少大鼠脑部肿胀和神经炎症[53][55] - ONP - 002药物犬类试验确定NOAEL剂量[56] - ONP - 002药物在非GLP研究中对hERG尾电流有抑制作用[57] - ONP - 002药物人体血浆蛋白结合率约97.2%，计划首次人体试验最高剂量有安全系数[57] - ONP - 002药物一期临床试验在40名人类受试者中成功进行[61] - 预计2024年二、三季度在澳大利亚启动ONP - 002药物二期2a可行性研究，随后在美国进行2b概念验证研究[62] 市场与业务 - 美国每年估计发生500万起脑震荡，50%未报告，全球脑震荡发病率估计6900万例，2020年全球脑震荡治疗市场价值69亿美元，预计2027年达89亿美元[41] - 2023年12月28日完成对Odyssey神经学资产收购，支付100万美元现金，发行800万股F系列非投票可转换优先股，Odyssey当日转换51.1308万股[37][40] - 2020年5月至2023年12月31日专注开发和商业化SARS - CoV - 2疫苗候选产品NT - CoV2 - 1[68] - 2023年9月终止lantibiotic项目部分研发活动实验室租赁，截至2023年12月31日该项目研发活动停止[75] - 行使与Hawley - Wiggins, LLC的租赁选择权，支付9个月预付租金等终止租赁[77] 股权与股东 - 董事和高管同意发行日起3个月内，某些例外下不转让公司资本股票或可转换证券[83] - 附属股东满足6个月持有期后，每三个月可出售不超当时流通普通股1%或前四周平均周交易量较大值的证券[98] - 非附属股东满足6个月持有期且公司履行公开报告义务后可无限制出售，满足一年持有期可无限制或约束出售证券[98] - 预融资认股权证持有人可按每股0.001美元行权价购买普通股[107] 其他 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司，当非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元时不再是较小报告公司[5][79] - 自成立以来亏损严重，无收入，需筹集额外资金，审计师对持续经营能力存疑[81] - 公司从未支付过普通股现金股息，预计可预见未来也不会支付[105][113] - 发行无最低发行金额要求，实际发行金额、配售代理费用和公司收益无法确定[93] - 聘请Dawson James Securities作为独家配售代理，按最大努力原则征集购买要约[191] - 同意向配售代理报销最高12.5万美元法律和其他费用[196] - 若发行成交获至少400万美元总毛收益，同意在配售代理服务期满或终止后三个月内，支付后续融资总毛收益7%尾随费用[199]