交易背景与核心安排 - 在Orange比利时公司收购VOO SA的框架下，VOO与Enodia SCI于2023年6月2日签署了一份服务协议，涉及Enodia为VOO执行分包任务 [1] - 根据服务协议，VOO授予Enodia一项授权，允许Enodia对VOO的业务创建第一顺位质押，作为VOO根据服务协议可能欠Enodia所有金额的担保，最高金额为2.5亿欧元 [2] - 在VOO分拆的背景下，计划将服务协议及VOO由此产生的所有权利和义务从VOO转移至Orange比利时公司，并终止原有授权，代之以一份涵盖公司贸易应收账款和银行账户的新质押协议 [3] - Orange比利时公司除签署质押协议外，还将与Enodia签署一份同意与解除函，Enodia同意自分拆生效日起，服务协议的转移、授权的终止与替换以及授权的完全解除 [4] 交易条件与资产影响 - 分拆项目包含一项先决条件，规定分拆仅在授权被质押协议终止和替换的前提下，才能于2025年10月1日提交给VOO、Orange比利时公司和Orange NetCo的特别股东大会 [5] - 质押协议的有效期与服务协议相同，担保金额最高为2.5亿欧元，对应于公司收购VOO时估计的最高金额 [6] - 由于创建质押，公司在质押协议有效期内不得将质押资产用作其他担保，但某些资产在特定条件下可被排除在质押范围之外 [6] - 质押协议担保的最高金额可根据服务协议下欠Enodia金额的减少，经双方同意每五年重新调整一次 [6] 关联方与公司治理流程 - Enodia是公司的关联方，因为Enodia是Nethys SA的控股股东，而Nethys SA持有公司已发行股份11.08%的投票权，且根据股东协议，Nethys SA有权提名两名董事候选人并对某些保留事项拥有否决权 [7] - 由于签署质押协议和同意与解除函需要适用比利时《公司与协会法典》第7:97条规定的程序，公司董事会成立了一个由三名独立董事组成的特设委员会来评估此事 [8] - 该特设委员会在独立律师事务所的协助下，于2025年9月26日出具了详细书面意见，认为签署相关文件对公司没有偏见且显然不构成不公平 [9] - 公司董事会在2025年9月30日的会议上未偏离独立董事委员会的结论，并据此批准公司签署相关文件，文件于同日签署 [10] - 公司法定审计师的评估表明，未发现任何事实使其认为独立董事委员会意见和董事会会议记录中的财务和会计数据不准确或不充分 [11] 公司业务概况 - Orange比利时是比利时市场主要的电信运营商之一，截至2025年6月30日，营收为9.627亿欧元，拥有350万移动客户和超过100万固定宽带客户 [12] - 公司通过自有固定和移动网络，为住宅和商业客户提供固定和移动连接服务以及融合服务（互联网、电话、电视，包括原创电视内容） [12] - 公司也是一家批发运营商，向其合作伙伴提供基础设施接入以及广泛的连接和移动服务组合，包括基于大数据和物联网的服务 [12] - Orange比利时是Orange集团的子公司，该集团业务遍及26个国家，截至2025年6月30日全球客户总数达3亿 [13] - Orange比利时在布鲁塞尔证券交易所上市 [13]