股票发售 - 拟向公众发售最多26,746,175股普通股，约占已发行普通股总数的121.3%[6][11] - Keystone最多购买22,624,434股，承诺股份最多为4,121,741股[7] - 发售完成后将有48,794,800股普通股流通在外[75] 财务数据 - 2025年8月29日，普通股收盘价为每股2.21美元，两种认股权证收盘价分别为每份0.0277美元和0.012美元[10] - 2024年、2023年和2022年公司净亏损分别为3910万美元、8660万美元和8000万美元[112] - 未偿还债务约为390万美元[130] 合作与收购 - 2021年2月28日，HUB TLV与ALD签署股份互换合并协议，6月21日合并完成[30] - 2023年11月开始与BST合作，2024年8月签订合作协议，2025年1月27日收购BST[31][32] 证券发行 - 2025年8月27日，将发行最高2000万美元的次级可转换票据，初始发行本金为8640625美元[38][39] - 2025年3 - 4月，发行“2025年3月票据”，本金总额218.75万美元，购买总价175万美元[57] 合规情况 - 2024年7月16日，因连续30个工作日收盘价低于1美元收到纳斯达克不足通知[63] - 2024年8月23日，因总资产和总收入不达标收到纳斯达克不足通知[64] - 2025年6月12日，纳斯达克确认公司满足最低出价和MVLS门槛要求[65][66] 公司风险 - 投资公司证券涉及高度风险[13] - 内部调查、持续亏损、内部控制薄弱等风险[67][68] 市场与竞争 - 大部分收入来自专业服务部门，近期专注金融服务行业安全数据结构解决方案[137] - 网络安全市场竞争激烈，主要竞争对手包括思科系统公司等[148][151] 其他事项 - 前首席执行官和前参谋长挪用约58.2万美元公司资金[101] - 公司正全球招聘首席财务官[173]

证券发售 - 拟向公众发售最高26,746,175股普通股[6,7] - 公司可能从基石资本获最高5000万美元总收益[9] - 此次发售转售的普通股约占已发行总数的121.3%[11] - 基石购买股份最高为22,624,434股，承诺股份最高为4,121,741股[7] 财务数据 - 2025年8月29日，普通股收盘价为每股2.21美元，两种认股权证收盘价分别为每份0.0277美元和0.012美元[10] - 2024 - 2022年公司净亏损分别为3910万美元、8660万美元和8000万美元[112] - 公司未偿还债务约为390万美元[130] 交易与协议 - 2025年8月27日，公司将发行最高2000万美元的次级可转换票据[38] - 2025年3月，公司与Keystone签订最多5000万美元的普通股购买协议[49] - 2025年3 - 4月，公司向特定投资者发行本金总额218.75万美元的3月2025票据[57] 合规与转板 - 2024年7月16日，普通股连续30个工作日收盘价低于1美元，需恢复合规[63] - 2025年2月26日，公司恢复符合MVLS规则，3月4日申请转至纳斯达克资本市场[65] - 2025年6月12日，纳斯达克确认公司满足最低出价价格要求和MVLS门槛[66] 业务与市场 - 公司大部分收入来自专业服务部门，近期专注为金融服务部门提供安全数据结构解决方案[137] - 数据结构市场主要竞争对手包括Informatica、IBM、Oracle等公司[149] - 2024年公司94%的收入来自以色列，4%来自欧洲，不到2%来自世界其他地区[179] 风险与挑战 - 公司历史上一直亏损，未来可能继续亏损，无法确定能否盈利[112] - 公司存在逾期摊销付款，正与部分未偿还债务持有人讨论解决方案[131] - 公司在安全数据结构和机密计算领域运营历史有限，难以评估业务和前景[141]

股权发行 - 公司将进行1,891,847股普通股的首次发行和77,317,147股普通股、11,687份认股权证的二次发行[7] - 公司最多可发行1,891,847股无面值普通股，来源包括业务合并协议完成时行使认股权证等[8] - 出售证券持有人可出售多种类型证券，含31,194股普通股等[10] 认股权证 - 每份公共认股权证持有人有权以127.90美元的行使价购买0.075股普通股，2028年2月28日到期[12] - 先前认股权证2022年2月在以色列发行，行使价20.30美元每股，2025年8月22日可前行使[13] - 林德认股权证持有人有权以3.50美元的行使价购买一股普通股，有效期至2028年8月24日[14] - 2024年不同时间认股权证行使价和有效期不同，如3 - 6月为0.70美元每股和0.50美元每股等[15] - 公司预计从认股权证行使中最多获得约4060万美元，用于一般公司用途[20] 业务合并与换股 - 2021年2月28日ALD与HUB TLV签署换股合并协议，HUB TLV成ALD全资子公司，其股东持有ALD 51%股本[43] - 业务合并协议生效时，RNER单位分离，普通股和认股权证转换，新认股权证行使价格提高至每股12.79美元[53] 证券交易与融资 - 2023年5月4日公司与Lind签订证券购买协议，拟发行至多2份有担保可转换本票及认股权证[51] - 2023年5月8日首次交割，向Lind发行相关本票及认股权证[52] - 2024年3 - 6月向投资者出售本金1000万美元的票据及认股权证，部分用于收购Qpoint股份[71] - 2024年8月18日，公司与私人投资者签订协议，发行可转换票据和认股权证，筹集约330万美元[80] - 2024年12月，Comsec Ltd.与银行达成债务和解协议[85] - 2024年12月30日，公司与J.J. Astor & Co.签订贷款协议，获220万美元贷款[86] 股权赎回 - 2023年1月4日RNER特别会议上，部分普通股股东行使赎回权，赎回总额约26,526,872美元[53] - 2022年12月21日RNER特别会议上，部分股份被赎回，赎回总额约149,864,077美元[53] 反向股票拆分 - 2023年12月15日公司进行10:1反向股票拆分[49] 收购 - 2024年4月3日，公司以2500万新谢克尔现金收购Qpoint 53.5%的流通股[76] 合规与风险 - 2024年7月16日，公司收到纳斯达克通知，需在2025年1月13日前恢复合规[94] - 2024年8月23日，公司收到纳斯达克通知，不符合要求，已申请听证[95] - 截至2024年6月30日，公司某些债务违约，总额约8550万美元[97] - 2024年11月，公司与Comsec无担保债权人达成和解协议[97] 资金筹集与运营 - 公司拟在2024年通过股权和/或债务融资筹集资金维持运营，但不确定能否成功[100] - 公司签署5000万美元普通股私募认购协议，仅收到400万美元[101] 财务状况 - 公司有净亏损历史，预计未来仍可能亏损，会计师对持续经营能力存疑[105] 身份与豁免 - 公司新兴成长公司身份持续至特定最早时间[110] - 公司作为外国私人发行人可遵循以色列法律处理公司治理事务，豁免多项规定[111] 股权结构 - 截至2024年12月30日，已发行和流通普通股为35538185股[121] - 截至2024年12月30日，董事兼高管诺亚·赫什科维茨实益拥有397532股普通股，占比1.1%[161] 股东出售 - 马修·科尔尼等多名股东拟出售部分普通股和认股权证[173] 证券转换 - 2024年12月可转换票据转换及认股权证行使后可发行28,064,030股普通股[181] 发行费用 - 公司估计发行和注册普通股相关费用总计170,634美元[198]

股权发行与交易 - 公司将进行1,891,847股普通股首次发行和49,253,117股普通股、11,687份认股权证二次发行[7] - 待售49,253,117股普通股约占截至招股说明书日期总流通普通股的60%[21] - 2024年8月与私人投资者签订协议，发行约400万美元可转换票据和约470万份普通股认股权证，筹集约330万美元[79] 认股权证情况 - 公共认股权证持有人有权以每股127.90美元行使价买0.075股普通股，2028年2月28日到期[12] - 先前认股权证2022年2月发行，行使价每股20.30美元，2025年8月22日到期[13] - 林德认股权证持有人有权以每股3.50美元行使价买一股普通股，有效期至2028年8月24日[14] - 2024年3 - 6月认股权证行使价每股0.70美元或0.50美元，到期时间不同[15] - 2024年8月认股权证行使价每股1.00美元，有效期至2027年8月18日[16] - 认股权证全部行使，公司最多获约4060万美元收益用于一般公司用途[19] 业务合并与发展 - 2021年2月28日，HUB TLV与ALD签署换股合并协议，HUB TLV股东拥有ALD已发行和流通股本51%[42] - 2021年6月21日，ALD合并完成，后更名为Hub Cyber Security Ltd[42] - 2023年2月28日，公司完成业务合并，普通股和认股权证3月在纳斯达克上市[45][47] 合作与收购 - 2023年11月，公司与BlackSwan Technology合作，目标成安全数据结构行业重要参与者[42] - 2024年4月3日公司以2500万新谢克尔现金收购Qpoint 53.5%的股份，分三期付款[75] 财务与债务 - 2024年9月12日，公司普通股收盘价为每股0.48美元[20] - 公司目前约8200万美元债务违约，正与债权人协商展期或转股[88] - 公司与PIPE投资者签订5000万美元普通股认购协议，仅收到400万美元，剩余资金回收情况不确定[93] 人员持股 - 公司董事和高管共持有832,048股，占已发行普通股的2.7%[153] - Noah Hershcoviz持有397,532股，占已发行普通股的1.3%[153] 合规与风险 - 公司是“新兴成长型公司”，遵守简化上市公司报告要求[22] - 2024年7月16日，公司收到纳斯达克通知，需在2025年1月13日前恢复合规[85] - 公司有净亏损历史，预计未来仍可能产生净亏损[136] - 公司未能按时提交2023年年报，SEC文件提交出现重大延误[136] - 公司目前不符合纳斯达克持续上市标准，可能导致证券被摘牌[136] 费用与审计 - 公司预计普通股发行和注册相关费用中的SEC注册费为10,319.56美元，其他费用暂无法确定[193] - 公司2023年12月31日财年合并财务报表由Kost, Forer, Gabbay & Kasierer审计[198]