首次公开发行 - 公司将首次公开发行2250000股普通股，发行价预计在每股4.50 - 6.50美元之间[12][16][163] - 已注册2000000股已发行普通股供售股股东转售[11][12][18] - 发行后若承销商不行使超额配售权，已发行和流通股份包括14250000股普通股和2575250股A系列可转换优先股；全额行使则包括14587500股普通股和2575250股A系列可转换优先股[21] - 假设每股初始公开发行价为5.50美元，承销折扣和佣金为每股0.385美元，公司发行前收益为每股5.115美元，总收益为11508750美元[23] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣，还需支付相当于发行总收益1.0%的非可报销费用津贴[24] - 授予承销商选择权，可在招股说明书日期起45天内，以初始公开发行价减去承销折扣和佣金的价格，从公司购买最多337500股额外普通股[27] - 若承销商全额行使选择权，总承销折扣将为996188美元，公司发行前总收益将为13235062美元[27] - 公司拟将本次发行的净收益15万美元用于设立赔偿代管账户，期限为发行结束后12个月[166] 股权结构 - 发行前，Moonglade Investment Limited持有公司80.4%的普通股和4.2%的已发行和流通优先股；发行后，若承销商不行使超额配售权，其将持有58.0%的总投票权；若全额行使，将持有56.9%的总投票权[21] - 控股股东Moonglade Investment Limited由Sky Shadow Limited持股69.7%、Kevin Cox持股24.7%、Steven Paul Adams持股5.6%，Sky Shadow Limited由Michael Lau 100%持有[59] - 2024年1月31日股份转让后，EGHL由Sky Shadow、Siu Chung Lee、Ka Lok To、Kevin Cox和Steven Paul Adams分别持有62%、5%、6%、22%和5%；Moonglade由Sky Shadow、Kevin Cox和Steven Paul Adams分别持有69.7%、24.7%和5.6%[111] - 2024年1月31日至2月2日股份交易后，Moonglade持股降至965万股（占比80.4%），To持股降至69万股，Lee持股增至63万股[114] - 发行完成后，Moonglade将持有9650000股普通股，占已发行和流通普通股总数的67.7%（若承销商全额行使超额配售权则为66.2%）[155] 公司背景与重组 - 公司于2022年7月5日在开曼群岛注册成立，持有Energys Group Holding Limited 100%的股权，旨在作为控股公司在纳斯达克资本市场上市[19][146] - 2023年2月23日公司进行重组，EGHL股东将100%已发行和流通股份转让给公司，公司向现有股东发行1200万股普通股[42] - 2023年2月23日公司重组，整合英港业务为离岸控股结构[109] 债转股交易 - 2024年4月公司进行债转股交易，出售12万优先股改善流动性和满足上市条件[115] - 截至2023年12月31日，关联方欠款289.8126万美元，2024年4月25日，Michael Lau和Kevin Cox分别以欠款换104.847万和11.078万股优先股，每股约2.5美元[116] - 2022 - 2023年公司发行36份8%本票，面值共216万美元；2024年4月，本票及潜在108万美元IPO溢价共324万美元，换129.6万股优先股，每股2.5美元[117][118] - 2024年4月，公司出售12万优先股，Moonglade、Talent Linkage Limited和Bright Forever Investments Limited分别以26.725万、1.575万和1.7万美元购得10.69万、0.63万和0.68万股[119] 市场与业务 - 公司是有超23年经验的英国能源服务公司，主要提供节能减排方案和服务[103] - 公司计划通过与战略伙伴合作拓展美国市场，利用英国销售团队拓展欧洲市场[142] - 公司产品通过OEM协议在中国生产，部分子公司位于香港，公司认为无需获得中国内地监管部门的额外许可[151] 风险因素 - 公司面临全球经济下滑、外汇波动、原材料供应不稳定等风险[144] - 注册2000000股转售股份可能对公司普通股市场价格产生不利影响[145] - 由于公司在开曼群岛注册，股东保护自身利益可能面临困难，通过美国联邦法院系统维权的能力可能受限[147] - 若未获得或维持中国当局的必要许可、对许可要求判断错误或相关法律法规变化，公司业务和财务状况可能受重大不利影响[152] - 作为控股公司，公司依赖运营子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，香港子公司资金转移可能受限[153] - 公司产品的零部件和原材料可能面临价格波动、供应短缺或中断的风险[174] - 公司依赖第三方制造商生产产品和零部件，若其出现问题可能对公司财务产生重大不利影响[183] - 公司面临来自能源管理产品制造商、ESCO、电气承包商和低成本国家制造商的竞争，LED市场竞争加剧，对手可能降价竞争[185][186] - 公司持续投入资源开发新产品和服务，短期内新业务难有实质收入，且不一定成功或盈利[187] - 公司保险可能无法覆盖所有损失，未投保损失需自掏腰包，过往损失可能导致保费增加[189] - 公司依赖管理团队和员工，核心高管离职若未及时替换，可能影响业务运营和前景[190] - 公司业务成功依赖LED和IAQ相关技术的市场接受度，跟不上技术变化或产品不被接受，业绩将受影响[191] - 公司业务依赖信息技术，运营子公司IT系统故障或受攻击，可能影响客户工作流程和公司声誉[193] - 运营子公司可能无法获得或维持必要的许可证和审批，遵守新法规可能增加成本[194] - 全球经济面临通胀压力，可能导致公司运营成本上升、收入下降、借款成本增加[195][196][197] - 公司LED产品生产可能面临成本上升、供应链中断或材料短缺问题，原材料价格预计未来波动[198][199] 其他 - 2023年12月31日，美元兑英镑中午买入汇率为1美元=0.7847英镑；2023年6月30日，为1美元=0.7868英镑；2022年6月30日，为1美元=0.8222英镑[43] - 《气候变化法案2008》设定英国到2050年二氧化碳和其他温室气体净排放量较1990年水平减少目标，2019年从80%修正为100%[57] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受特定报告豁免[157] - 公司和相关方同意在发行结束后6至12个月内锁定普通股，优先股股东锁定6个月[168] - 公司LED和其他产品毛利率在10% - 50%之间，产品平均售价受竞争、市场供应等因素影响[192]

发行计划 - 公司计划公开发行200万股普通股，预计发行价4.00 - 6.00美元/股[11][14] - 出售股东将转售200万股已发行普通股[10][11][16] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，发行在外股份为1400万股；若全额行使，为1430万股[19] - 公司授予承销商45天内最多额外购买30万股普通股的期权[25] 股权结构 - 发行前Moonglade持有公司80.4%股份，发行后若承销商不行使超额配售权，其持股降至68.9%；若全额行使，降至67.5%[19] - 控股股东Moonglade由Sky Shadow持股69.7%、Kevin Cox持股24.7%、Steven Paul Adams持股5.6%，Sky Shadow由Michael Lau 100%持股[56] - 2024年1月31日和2月1日，Moonglade分别出售350,000股和680,000股普通股，出售后持股降至9,650,000股，占已发行股份的80.4%[111] - 2024年2月2日，To先生向Lee先生出售30,000股普通股，To先生持股降至690,000股，Lee先生持股增至630,000股[111] 财务数据 - 假设发行价为每股5.00美元，总发行收入为1000万美元，承销折扣和佣金为72.5万美元，公司发行前收入为927.5万美元[21] - 2023年6月30日美元兑英镑中午买入汇率为1美元=0.78768英镑，2022年6月30日为1美元=0.8222英镑[40] - 2022财年净亏损152.7038万英镑（184.4204万美元），运营现金流为负68.283万英镑（83.0458万美元），净现金流为负95.2867万英镑（115.0777万美元）；2023财年净亏损228.4466万英镑（290.3328万美元），运营现金流为负62.9591万英镑（80.0148万美元），净现金流为正20.4919万英镑（26.0432万美元）[190] - 截至2023年6月30日，累计亏损615.2977万英镑，营运资金赤字901.4983万英镑，2023财年经营活动净现金使用量为62.9591万英镑[191] - LED和其他产品毛利率在10%至50%之间[177] - 2022财年，一位客户占总收入的12.7%；2023财年，两位客户分别占总收入的23.3%和10.4%[188] - 截至2022年6月30日，五位客户分别占应收账款总额的28.8%、17.5%、14.0%、10.9%和10.2%；截至2023年6月30日，一位客户占应收账款总额的45.7%[189] 产品与技术 - 公司主要解决方案是照明设备升级，主要产品IntelliDim是集成在单个LED灯具中的分散式照明控制器[121] - 公司计划在产品中融入AI照明、可调白光、日光采集等技术，能使办公场景节能40%[133] 市场策略 - 公司计划继续向大型全国客户推广LED改造能力，扩大其他低碳和绿色科技技术的市场份额[129][130][131] - 公司计划通过与美国战略伙伴合作、利用英国销售团队开拓美国和欧洲市场[135] 风险提示 - 投资公司普通股存在风险，若风险发生，公司业务、财务状况或经营业绩可能受重大不利影响，股价可能下跌[136] - 注册200万股转售股份可能影响普通股市场价格[138] - 公司产品使用的组件和原材料可能面临价格波动、短缺或供应中断，如半导体芯片短缺[159] - 公司依赖第三方制造商生产产品，若制造商出现问题可能对公司财务产生重大不利影响[168] - 公司面临来自能源管理产品和服务制造商、分销商等的激烈竞争[170] - 公司业务依赖信息技术，系统故障或攻击可能会严重扰乱客户工作流程并损害声誉[178] - 全球经济通胀压力可能导致公司运营成本增加、收入减少、借款成本上升，影响盈利能力[180][181] - 公司有担保融资安排中的财务和运营契约条款，违反可能限制借款能力并影响财务状况[195] - 公司现有资金可能不足以支撑发展战略，无法获取足够融资或影响业务推进[196] - 公司改造过程中对含危险材料的组件处理依赖承包商，处理不当可能产生责任和索赔[197] - 2020年英国实施公共部门脱碳计划，政府投资和政策变化或影响LED产品需求[198] - 政府预算优先事项变化和政治僵局可能对公司经营、财务和现金流产生负面影响[199] - 公司面临产品责任索赔风险，成功索赔且无保险覆盖时或需巨额赔偿[200]