担保情况概述 - 公司与中信银行洛阳分行签署《最高额保证合同》，为控股子公司洛阳新星申请授信16,000万元提供连带责任担保 [2] - 洛阳新星其他股东洛阳工控新星创业投资合伙企业未提供担保 [2] - 公司董事会及股东大会已批准2025年度为子公司提供担保额度：洛阳新星18亿元、松岩新能源3.5亿元、赣州松辉3.5亿元，松岩新能源预计为公司申请8亿元授信提供担保 [3] 被担保人基本情况 - 被担保人新星轻合金材料（洛阳）有限公司不为失信被执行人 [4] 担保协议主要内容 - 保证人为深圳市新星轻合金材料股份有限公司，债权人为中信银行洛阳分行，债务人为洛阳新星 [6] - 保证金额最高16,000万元，方式为连带责任保证，范围涵盖主债权及利息、罚息、违约金等费用 [7] - 保证期间为主债务履行期限届满后三年，分期清偿则以最后一笔债务到期日为准 [7] 担保必要性与合理性 - 担保旨在支持控股子公司经营发展，符合公司战略规划，洛阳新星生产经营稳定且无重大偿债风险 [8] - 公司对洛阳新星拥有财务和经营管理控制权，其他股东未参与担保 [8] 董事会意见 - 董事会认为担保事项符合公司利益及发展战略，子公司担保风险可控，且符合监管要求及公司章程 [8] 对外担保数据 - 公司及控股子公司对外担保总额340,175.24万元，占2024年净资产的196.58%，其中对控股子公司担保333,285.08万元，占比192.60% [9] - 当前对外担保余额99,552.13万元（含本次），占净资产57.53%，对控股子公司担保余额96,951.08万元，占比56.03% [9] - 公司无逾期担保或为关联方担保情形 [9]

股票期权激励计划授予登记完成情况 - 股票期权授予登记完成日为2025年7月28日 [1] - 股票期权授予登记数量为200万份 [1] - 股票期权授予登记人数为6人 [1] - 行权价格为13.33元/份 [4] - 标的股票来源为公司回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股 [4] 激励计划的有效期和行权安排 - 激励计划有效期自授予之日起最长不超过36个月 [4] - 股票期权等待期分别为自授予之日起12个月和24个月 [5] - 可行权日必须为激励计划有效期内的交易日，且不得在定期报告公告前15日内等特定期间行权 [5] - 行权安排分为两个行权期，具体行权比例与公司业绩考核目标完成情况挂钩 [6][8] 行权条件 - 公司需满足未出现财务会计报告被出具否定意见、未按承诺进行利润分配等情形 [7] - 激励对象需满足未出现被认定为不适当人选、重大违法违规行为等情形 [8] - 公司层面业绩考核以2024年营业收入为基数，2025-2026年各年度考核一次 [8] - 个人层面考核根据年度绩效考核等级确定行权比例，未达标部分由公司注销 [9] 激励对象名单及授予情况 - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [10] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授的股票均未超过公司总股本的1% [10] - 全部激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00% [10] 财务影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，参数包括标的股价16.83元/股、历史波动率20.4187%和17.4562%、无风险利率1.50%和2.10% [11] - 激励成本将在经常性损益中列支，具体会计成本与实际授予日、行权价格和授予数量相关 [12] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中分期确认 [11]

股票期权激励计划概述 - 公司实施2025年股票期权激励计划，向6名激励对象（包括董事、副总经理、董事会秘书等）首次授予200万份股票期权，占公司总股本的0.95% [9][10] - 激励计划有效期最长36个月，分两个行权期：第一个行权期为授予后12-24个月（行权比例50%），第二个行权期为授予后24-36个月（行权比例50%）[6][7] - 行权条件与公司业绩考核挂钩，以2024年营业收入为基数，2025年增长率需达18%（目标值）或14%（触发值），2026年需达48%或38% [9] 行权安排与考核机制 - 公司层面行权比例根据实际营收增长率动态调整：达到目标值（Am）可行权100%，介于目标值与触发值（An）之间按比例行权，低于触发值则全部注销 [9] - 个人层面行权比例依据年度绩效考核结果分级：A级100%、B级80%、C级50%、D级0%，未达标部分由公司注销且不可递延 [9] - 明确禁止行权期间包括定期报告公告前15日、重大事项决策至披露期间等 [7] 法律程序与合规性 - 激励计划已通过董事会、监事会、股东大会审议，并完成激励对象名单公示（无异议）[3][4] - 广东普罗米修律师事务所出具法律意见书，确认授予程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等规定 [2][10] - 授予条件已满足，公司和激励对象均未出现财务报告被出具否定意见、重大违法违规等禁止性情形 [5][8]

股票期权激励计划公示情况 - 公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励对象名单于2025年6月17日至2025年6月26日公示 公示期间未收到任何异议反馈 [1] 监事会核查方式 - 核查内容包括拟激励对象的名单 身份证件 劳动合同或聘用合同 职务信息等 [2] 激励对象资格条件 - 激励对象需符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 且不存在12个月内被监管机构处罚或认定为不适当人选的情形 [3] - 排除标准包括重大违法违规行为 不得担任董高监的情形 以及持股5%以上股东及其直系亲属 [3] 监事会结论 - 公示程序合法有效 激励对象均符合法律法规及激励计划草案规定的资格条件 [3]

公司债券概况 - 债券代码为113600 SH 债券简称为新星转债 债券期限6年 发行规模5 95亿元 初始票面利率第一年0 4% 第二年0 6% 第三年1% 第四年1 5% 第五年1 8% 第六年2% [1] - 起息日为2020年8月13日 采用每年付息一次的付息方式 到期归还本金和最后一年利息 [1] - 担保方式为股份质押担保 由控股股东陈学敏以其合法拥有的32,148,795股深圳新星股票作为质押资产进行质押担保 担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用 [1] 2024年度经营情况 - 2024年度实现营业利润-27,755 80万元 净利润-29,188 22万元 主要由于六氟磷酸锂等相关生产设备、在建工程、存货等减值10,031 53万元 铁基轻骨料生产线等固定资产减值1,350 89万元 研发费用同比增加3,161 09万元 财务费用同比增加622 70万元 [2] - 2024年度营业收入256,343 22万元 同比增长62 32% 主要由于铝箔坯料（冷轧卷）投产并对外销售及铝箔坯料（铸轧卷）产销量同比增加 [2] - 2024年度营业成本248,801 93万元 同比增长65 28% 主要由于铝箔坯料产品产销量增加导致对应成本上升 [2] 2024年度财务状况 - 2024年末总资产358,129 73万元 同比下降8 86% 总负债198,317 88万元 同比下降9 34% 净资产159,811 85万元 同比下降8 27% [2] - 2024年末归属于母公司股东的净资产159,811 85万元 同比下降8 27% [2] - 2024年末资产负债率55 38% 同比上升0 44个百分点 流动比率1 24倍 同比下降19 76% 速动比率1 00倍 同比下降25 03% [2] 募集资金使用情况 - 截至2024年末 新星转债募集资金净额58,292 30万元 累计已使用募集资金24,053 42万元 临时补充流动资金31,000 00万元 剩余募集资金余额3,388 28万元 [3] - 年产3万吨铝中间合金项目累计投入11,163 46万元 进度59 40% 年产10万吨颗粒精炼剂项目累计投入3,383 14万元 进度16 92% 工程研发中心建设项目尚未投入资金 [4] - 2024年6月公司继续使用3 10亿元募集资金临时补充流动资金 使用期限不超过12个月 截至2024年末尚未归还 [3] 募投项目建设进度 - 年产10万吨颗粒精炼剂项目已建成3万吨产能 由于下游市场需求放缓 推广进度缓慢 后续将根据市场情况推进建设 [4] - 工程研发中心建设项目未达计划进度 主要由于公司战略调整 将深圳厂区产能转移至洛阳子公司 现有研发设施已满足需求 且容积率申请未完成 [4] 债券偿付情况 - 2024年8月13日支付新星转债2023年8月13日至2024年8月12日期间的利息 [5] - 2024年11月21日完成新星转债赎回兑付工作并摘牌 相关债权债务已了结 [5] 跟踪评级情况 - 2024年6月27日中证鹏元出具跟踪评级报告 公司主体信用等级为A 评级展望稳定 债项评级为A [6] - 截至2024年11月21日新星转债已完成兑付 中证鹏元无需进行后续跟踪评级 [6]

股票期权激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权激励计划，拟授予200万份股票期权，占公告时公司股本总额的0.95% [4][6] - 激励对象包括6名核心员工及高管，其中5名核心员工获授150万份（占总量的75%），1名董事/高管获授50万份 [5][6] - 行权价格为每股13.33元，定价参考公告前1日交易均价16.66元的80%及前60日交易均价14.34元的80%较高者 [6][7] 激励计划实施安排 - 计划有效期最长36个月，分两个行权期：首次授予后12-24个月可行权50%，24-36个月可行权剩余50% [8][10] - 行权条件包括公司层面2025年营收增长率目标值18%（触发值14%）、2026年目标值48%（触发值38%） [14][15] - 个人行权比例与绩效考核挂钩：A级100%、B级80%、C级50%、D级0% [15] 财务与合规性分析 - 会计处理采用Black-Scholes模型计量期权公允价值，等待期内分摊成本费用 [17][18] - 激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》要求，权益总额未超股本10%，单一对象未超1% [16][17] - 行权价格自主定价基于业务稳定性考量，兼顾激励力度与股份支付费用影响 [7][20] 公司治理与影响 - 禁售条款遵循《公司法》《证券法》规定，董事/高管任职期间每年转让股份不超过25% [11][12] - 计划实施需股东大会审议通过，未出现财务报告否定意见等法定排除情形 [13][16] - 预计将提升核心团队稳定性，通过营收增长目标推动长期价值创造 [20][21]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十二次会议于2025年6月16日在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室以通讯会议形式召开 [1] - 会议由监事会主席谢志锐主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定 合法有效 [1] 股票期权激励计划审议 - 监事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》 认为符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [1][2] - 激励计划实施有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益情形 [1] - 审议通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 认为符合国家规定和公司实际情况 [2] - 考核管理办法将完善公司治理结构 建立利益共享与约束机制 [2] - 所有议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3] 激励对象资格审查 - 激励对象名单经监事会核查 认定所有人员符合法律法规规定的任职资格 [2] - 激励对象最近12个月内无被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象无重大违法违规记录 无《公司法》规定不得担任董高监的情形 [2] - 激励对象不包括公司监事 独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [3] 后续实施安排 - 激励计划相关文件详见上海证券交易所网站公告 [1][2] - 公司将在股东大会前通过内部渠道公示激励对象姓名和职务 公示期不少于10天 [3] - 监事会将在股东大会审议前5日披露对激励名单的审核意见及公示情况说明 [3] - 所有议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议 [1][2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年7月2日14点30分在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室召开 [1] - 投票方式采用现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合 [1] - 网络投票时间为2025年7月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统）及9:15-15:00（互联网平台） [1] 会议审议事项 - 审议《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 审议提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案 [2] - 关联股东（激励对象或关联方）需回避表决 [2] 投票相关程序 - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按上交所监管指引执行 [2] - 独立董事肖长清公开征集投票权，具体内容详见同日公告 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [6] 参会人员资格与登记 - 股权登记日为2025年6月26日，当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [6] - 登记时间为2025年7月1日8:30-11:30及13:30-16:30，登记地点为公司证券部 [7] - 股东可通过身份证、股东账户卡及授权委托书（附件1）办理登记 [6][10] 其他会务信息 - 会议联系方式：电话0755-29891365、传真0755-29891364、联系人周志、邮箱ir@stalloys.com [7] - 与会股东食宿及交通费用自理 [8] - 授权委托书需明确对议案选择"同意"、"反对"或"弃权" [10][11]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年5月30日15:00-17:00通过上证路演中心举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 [2][4][5] - 说明会采用视频直播和网络互动形式 参会人员包括董事长陈学敏 财务总监卢现友 独立董事肖长清及董秘周志 [4][5] - 投资者可在2025年5月23日至29日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@stalloys.com提交问题 [2][4][6] 投资者参与方式 - 参与路径为登录上证路演中心网站(https://roadshow.sseinfo.com/) 实时在线交流 [4][5] - 会后可在上证路演中心查看说明会完整内容及问答记录 [6] - 咨询联系人董秘周志 电话0755-29891365 邮箱zhouzhi@stalloys.com [6] 信息披露基础 - 公司已提前于2025年4月25日披露2024年报及2025年一季报 本次说明会旨在进一步解读经营成果与财务指标 [2][3]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年5月30日15:00-17:00通过上证路演中心视频直播及网络互动方式召开 [1][2] - 投资者可在2025年5月23日至5月29日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提交问题 [1][3] 参会人员 - 公司董事长兼总经理陈学敏、财务总监卢现友、独立董事肖长清、董事会秘书周志将出席说明会 [2] - 参会人员可能根据实际情况调整 [2] 投资者参与方式 - 直播期间可通过上证路演中心网站在线互动 [2] - 说明会内容及记录后续可在上证路演中心查看 [3] 会议内容 - 重点沟通2024年度及2025年第一季度经营成果与财务指标 [2] - 在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [2] 联系方式 - 董事会秘书周志为指定联系人 电话0755-29891365 邮箱zhouzhi@stalloyscom [3]