发售计划 - 公司拟发售19,565,217个普通股单位，公开发行价假设为每个0.92美元[8] - 公司拟发售19,565,217个预融资单位，每个购买价为0.919美元[8][11] - 承销商有45天选择权，可购买最多2,934,783股额外普通股，占发售普通股单位的15%[15] - 承销商可购买最多2,934,783份额外预融资认股权证，占发售预融资认股权证的15%[15] - 承销商可购买最多1,027,174份额外系列A认股权证，占发售系列A认股权证的15%[15] - 承销商可购买最多1,027,174份额外系列B认股权证，占发售系列B认股权证的15%[15] 股权情况 - 系列A认股权证下最多可发行20,543,478股普通股，系列B认股权证下最多可发行6,847,826股普通股[8] - 本次发售前公司流通普通股为6,819,278股，发售完成后预计为26,384,495股，承销商行使选择权则为29,319,278股[54] - 2022年8月和2023年5月发行的认股权证可购买4148554股普通股，若完成反向股票拆分，其行使价格和未偿还可转换票据的转换价格可能会向下调整，最低价格为0.22美元[79] 财务数据 - 2023年11月6日，公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.92美元[12][13] - 截至2023年9月30日，公司净有形账面价值约为负2090万美元，即每股约负3.27美元[92] - 考虑发行等因素后，截至2023年9月30日调整后净有形账面价值约为负460万美元，即每股约负0.17美元[93] - 若承销商全额行使选择权，调整后净有形账面价值将约为每股负0.07美元[93] - 本次发行净收益预计约为1620万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为1870万美元[86] 用户与市场 - 终止直销平台前，美国消费者为360辆Grunt和5辆Runt支付定金，共计220万美元[38] - 截至2023年9月30日，公司有133家活跃经销商[39] - 截至2023年9月30日，公司与6家拉丁美洲进口商和1家加勒比地区进口商签署协议[40] 产品交付 - 因第三方供应商零件延迟，Stag预计2023年11月开始交付客户[43] 上市相关 - 公司是“新兴成长型公司”，适用联邦证券法下的简化上市公司报告要求[13] - 7月5日，公司收到纳斯达克通知，未符合市值3500万美元的上市规则；7月6日，未符合最低出价每股1.00美元的规则；10月30日，已重新符合最低出价规则[72] - 公司需在2024年1月2日前重新符合市值要求，否则其普通股将面临摘牌[73] - 2023年10月13日公司完成1:5的反向股票拆分以重新符合纳斯达克上市规则[75] 认股权证调整 - 9月29日，公司与投资者达成认股权证诱导协议，将部分认股权证行使价从2.50美元降至1.75美元，以促使其行使307,001份认股权证[67] - 10月13日，公司与投资者达成诱导要约函协议，将最多973,000份认股权证行使价降至1.75美元和当时行使价中的较低值[68] - 10月29日，公司与投资者达成诱导重新定价函协议，以346,500美元现金支付为交换，将可转换为350,000股普通股的认股权证行使价从1.369美元降至0.01美元[69] - 2023年9月29日，公司与投资者达成认股权证诱导协议，将153.5万份认股权证行权价降至每股0.35美元，投资者行权并支付53.725万美元，公司发行153.5万份新认股权证，行权价为每股0.5美元，2027年8月24日到期[107] 协议与合作 - 公司将与Aegis Capital Corp.签订承销协议，Aegis担任唯一簿记管理人[98] - 发行结束后36个月内，公司或子公司进行股权、股权关联或债务证券融资时，Aegis有优先拒绝权，但有特定例外情况[112] - Aegis有权就特定融资获得补偿，条件是融资在发行结束后18个月内完成，且资金由Aegis在合作期间联系或介绍[113] - 公司同意赔偿承销商某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任[114] 报告提交 - 公司2022财年截至12月31日的10 - K表格年度报告于2023年3月7日提交，3月14日修正[195] - 公司2023年5月8日提交10 - Q/A表格季度报告，8月11日提交10 - Q表格，11月2日提交10 - Q/A表格[195] - 公司2023年4月3日提交14A表格最终委托书[195] - 公司在2023年2月至10月期间多次提交8 - K表格当前报告[195]