公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生 [7] - 董事会是公司经营管理的决策机构，在股东会授权范围内负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对外代表公司 [3] - 公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [16][17] 董事任职与管理 - 董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任，董事不必为公司股东或其代表 [8] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换 [11] - 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 [14] 独立董事制度 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，其中至少一名会计专业人士 [24] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够时间和精力履行职责 [24] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年 [28] 董事会运作机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [20][49] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权 [55] - 董事会决议实施过程中，董事长或其指定董事应跟踪检查执行情况，发现问题可要求经理纠正 [67] 董事会秘书职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，负责管理公司信息披露事务，组织和协调投资者关系管理工作 [18][42] - 董事会秘书应取得深圳证券交易所颁发的资格证书，并不得有特定违规记录 [41] - 董事会秘书离任前应接受离任审查，移交全部档案材料和未完成事务 [46] 关联交易管理 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权 [73] - 公司发生重大关联交易需聘请中介机构进行评估或审计，并提交股东会审议 [28] - 独立董事专门会议应对公司应披露的关联交易进行审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [29]

股价表现与交易数据 - 公司股价今日下跌0 41%，全天换手率1 61%，成交额1464 52万元，振幅3 39% [2] - 龙虎榜数据显示机构净买入72 75万元，营业部席位合计净买入630 93万元 [2] - 上交所公开信息显示该股因退市整理上榜，机构专用席位净买入72 75万元 [2] - 前五大买卖营业部合计成交1534 12万元，买入成交1118 90万元，卖出成交415 22万元，合计净买入703 68万元 [2] 龙虎榜交易明细 - 买一为恒泰证券上海古北路营业部，买入459 00万元 [2] - 买二为海通证券温州锦绣路营业部，买入442 76万元 [2] - 买三为财通证券上海浦东新区张杨路营业部，买入120 40万元 [2] - 买四为机构专用席位，净买入72 75万元 [2] - 卖一为招商证券成都天府三街营业部，卖出122 25万元 [2] - 卖二为海通证券武汉中北路营业部，卖出104 00万元 [2] 历史表现与资金流向 - 近半年该股累计上榜龙虎榜15次，上榜次日股价平均跌0 65%，上榜后5日平均跌2 57% [2] - 今日主力资金净流入244 34万元，特大单净流出289 49万元，大单净流入533 83万元 [2] - 近5日主力资金净流入1626 96万元 [2] 财务数据 - 一季度公司实现营业收入1 21亿元，同比下降77 34% [2] - 一季度净利润1092 12万元，同比下降39 29% [2]

审计委员会设立依据 - 为完善公司治理结构并确保董事会对经营层的有效监督，公司设立董事会审计委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法规文件 [1] 人员组成要求 - 审计委员会由3名不在公司担任高管的董事组成，其中2名为独立董事且会计专业人士任召集人 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会选举产生 [3] - 任期与董事会一致，成员辞职导致人数不足时需依法补足 [3] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作，审阅财务报告及内部控制评价报告 [4][5] - 对重大关联交易、会计政策变更及财务信息披露行使审核权 [4][5] - 可提议召开临时董事会或股东会，并对违规高管提出解任建议 [5][6] 内部审计管理 - 指导年度内部审计计划实施并监督整改，内部审计部门需直接向审计委员会报告重大问题 [6] - 每季度听取内部审计报告，每年审阅一次内部审计报告 [9] - 督导每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项实施情况 [9] 外部审计监督 - 制定选聘外部审计机构政策并监督流程，审议审计费用及聘用条款 [8] - 每年提交外部审计机构履职评估报告，防范购买审计意见行为 [8][9] 财务会计监督 - 对财务报告真实性发表意见，重点关注舞弊风险及重大错报可能性 [7] - 发现财务造假时需要求更正数据，否则不得审议通过相关报告 [7] 会议机制 - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需2名以上成员提议 [15] - 决议需经半数以上成员通过，会议记录保存期限至少十年 [16][17] - 关联事项审议时利害关系成员需回避 [16] 股东会召集权 - 在董事会不履职时可自行召集股东会，会议费用由公司承担 [12][13] - 需提前10日向董事会提出书面提议，并在两个月内召开会议 [12]

董事会议事规则核心框架 总则 - 董事会作为常设机构对股东会负责，执行决议并维护公司及股东利益[2] - 董事会决策需通过正式会议形成决议，不得越权行使职权[3] - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》及公司章程[3] 组织架构 - 董事会下设办公室处理日常事务，负责议案起草及文件管理[4] - 董事会秘书属高管层，统筹会议筹备、信息披露及股东资料管理[5] 会议召集机制 - 会议分为定期（每年至少2次）与临时会议[6][7] - 触发临时会议的七类情形包括：10%以上表决权股东提议、1/3董事联名、监管要求等[8][9] - 紧急情况下可缩短通知时限至3日或通过口头方式召集[12] 提案与通知规范 - 提案需符合法律法规且具有明确议题[10] - 定期会议需提前10日书面通知，内容含时间地点、提案清单及材料[13][14] - 变更会议事项需提前3日通知或获全体董事认可[15] 会议召开与表决 - 可采用现场/视频/通讯方式召开，表决以记名投票为主[16] - 出席门槛为过半数董事，缺席需书面委托其他董事[18][19] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事[20][24] 决议与记录管理 - 决议通过需获全体董事过半数赞成，特定事项需2/3出席董事同意[28] - 会议记录需记载发言要点、表决结果及董事异议[29] - 档案保存期限为10年，含签到簿、授权委托书及录音资料[34][37] 特殊条款 - 利润分配决议可先要求会计师出具审计草案再补充正式报告[25] - 董事对记录有异议需书面说明，否则视为完全同意[31] - 规则自股东会通过后生效，解释权归董事会[36][37]

质押担保情况概述 - 全资子公司铟靶科技向中国银行昆明市东风支行申请不超过1000万元人民币流动资金贷款，贷款年利率不超过4.5%，期限36个月 [1] - 公司为铟靶科技提供保证担保，控股子公司云南业胜以2项发明专利权提供质押担保，董事长马黎阳提供个人保证担保 [1] 董事会审议情况 - 第十一届董事会第十六次临时会议以7票同意、0票反对审议通过担保议案，无需提交股东会审议 [2] 被担保公司基本情况 - 铟靶科技经营范围涵盖金属材料加工、再生资源处理、化工产品销售等，注册资本未披露 [2] - 截至公告日，铟靶科技总资产4354万元（未经审计），负债9.36万元，净资产4345万元，2025年未经审计营业收入为0，净利润亏损8192元 [3] 担保结构安排 - 担保方式包括：公司信用担保、云南业胜专利质押担保、董事长个人连带责任担保 [3] 董事会意见 - 担保行为符合法律法规及公司章程，支持子公司业务发展需求，未损害股东利益 [4] 累计担保数据 - 本次担保后公司及控股子公司对外担保余额达8900万元（含未发生担保5000万元），占2024年末净资产的13.39% [4] - 无合并报表外担保及逾期债务记录 [4]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委批准设立 在广东省工商行政管理局注册登记 [2] - 公司于1995年1月24日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股2800万股 [2] - 公司注册名称为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司 英文名称为JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL AND COMMERCIAL HOLDING CO LTD [3] - 公司住所位于中国广东省中山市中山火炬高技术产业开发区 邮政编码528437 [3] - 公司注册资本为人民币778991206元 [3] 公司治理结构 - 董事长是公司法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 公司设立董事会 由9名董事组成 设董事长1人 职工董事1人 可设置副董事长职务 [54] - 董事会下设审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 成员为5名 其中独立董事3名 [135][136] - 公司还设置提名 薪酬与考核 战略与可持续发展等其他专门委员会 [139] 股东权利与义务 - 股东享有出席股东会 参与表决 获得股利分配 查阅公司资料等权利 [34] - 股东可以起诉违反法律行政法规或公司章程的股东会董事会决议 [36] - 股东承担遵守法律法规和公司章程 不得滥用股东权利损害公司利益等义务 [40] - 控股股东实际控制人应当维护公司利益 不得占用公司资金 不得进行内幕交易等 [43] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以请求召开临时股东会 [54] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [80][81][82] - 选举董事可以实行累积投票制 选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [86] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [118] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [122] - 董事与决议事项有关联关系的应当回避表决 无关联关系董事不足3人时应提交股东会审议 [123] - 独立董事应保持独立性 不得与公司存在可能妨碍其独立客观判断的关系 [129] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为聚焦健康食品主业 推动多元业务协同发展 [14] - 经营范围包括城市基础设施投资 房地产开发 物业管理 高新技术产业投资开发等 [15] - 还包括自营和代理进出口业务 经营进料加工和"三来一补"业务等 [5] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [16][19] - 公司已发行股份数为778991206股 全部为普通股 [21] - 公司不得为股东及其关联方提供担保 不得为他人取得公司股份提供财务资助 [22] - 公司可在特定情形下回购股份 如减少注册资本 员工持股计划等 [25] 风险控制机制 - 公司建立"占用即冻结"机制 发现控股股东侵占资产时立即申请司法冻结其股份 [115] - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作和内部控制 [137] - 公司建立董事离职管理制度 明确对未履行完毕承诺的追责追偿措施 [106]

分红方案 - 2024年度现金分红总方案为每股派发现金红利0.33元（含税），其中本次分配0.17元/股，中期已分配0.16元/股 [1][2] - 本次利润分配以总股本2,167,463,548股为基数，共计派发现金红利368,468,803.16元 [2] - 差异化分红送转方案未实施 [1] 实施时间 - 股权登记日为2025年6月26日，除权（息）日和现金红利发放日均为2025年6月27日 [1][2] - 分配方案已通过2024年年度股东大会审议，会议日期为2025年6月5日 [1] 分配实施方式 - 厦门国贸控股集团等特定股东的现金红利由公司直接发放 [3] - 其他股东红利通过中国结算上海分公司系统派发，已办理指定交易的投资者可在发放日领取 [2] - 未明确持有人股东的现金红利由公司发放给指定托管机构保管 [3] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金暂不扣缴所得税，实际税负根据持股期限为10%或免税 [3] - QFII按10%税率代扣所得税，实际每股派发0.153元 [5] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，实际每股派发0.153元 [5] - 居民企业股东自行缴纳企业所得税，实际每股派发0.17元 [6] 其他信息 - 公司提供证券事务部联系方式0592-5897363供投资者咨询 [6] - 公告强调内容真实准确完整，不存在虚假记载或重大遗漏 [1]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由董事会提议并召集，董事会于2025年5月29日召开第十二届董事会第十四次（临时）会议审议通过召开议案 [2] - 股东大会通知及提案内容分别于2025年4月26日、5月30日、6月7日在上海证券交易所官网公告 [3] - 会议采取现场投票与网络投票结合方式，现场会议地点为冠城大通广场1号楼C座三层，网络投票时间为2025年6月16日 [3] 出席会议人员及召集人 - 出席对象包括登记在册的全体股东及授权代理人，现场出席股东3人代表12,834,370股（占表决权股份0.94%），网络投票股东284人代表292,590,089股（占表决权股份21.46%） [4][5] - 会议召集人为公司董事会，出席人员资格经查验合法有效 [4][5] 会议提案及表决结果 - 审议提案共两项：1）为公司江苏大通、邵武创鑫提供担保议案；2）取消前期部分未使用担保额度议案 [5][6] - 担保议案表决结果：总同意股数296,206,731（反对8,450,528，弃权767,200），中小投资者同意22,708,911股 [6] - 取消担保额度议案表决结果：总同意股数298,443,432（反对6,105,527，弃权875,500），两项议案均获通过 [6][7] 法律意见结论 - 股东大会召集召开程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合《证券法》《公司法》《公司章程》等规定 [7]

董事会制度总则 - 公司制定董事会制度旨在完善董事及高级管理人员的薪酬管理，建立激励约束机制，保持核心管理团队稳定性，调动工作积极性，提升经营管理水平，促进公司健康持续发展 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用人员涵盖公司董事及高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等） [1] 薪酬管理原则 - 按岗位确定薪酬原则：体现岗位价值与责权利统一 [1] - 按绩效评价原则：明确评价标准、程序及体系 [1] - 个人薪酬与公司长远利益相结合原则 [3] - 激励与约束并重、奖惩对等原则 [3] 薪酬管理机构 - 董事会负责审议高级管理人员薪酬，股东会负责审议董事薪酬 [1] - 董事会薪酬委员会负责制定董事及高管薪酬标准与方案，审查履职情况并进行年度考核，监督薪酬制度执行 [2] 薪酬标准与支付方式 - 董事及高管薪酬按其担任职务领取 [2] - 董事长及高管实行年薪制，年薪由基本薪酬（根据岗位职责、重要性及行业水平确定）和绩效薪酬（与公司年度经营绩效及考核目标挂钩）组成 [2] - 独立董事津贴于股东会通过决议后次月起按月发放 [2] - 薪酬发放需代扣代缴个人所得税 [3] 特殊情况处理与制度修订 - 不可抗力导致经营异常波动时，薪酬委员会可对薪酬进行必要调整 [3] - 制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [4] - 制度制定、修改及解释权归董事会，需经股东会审议通过后实施 [4]

公司章程修订核心内容 - 公司章程根据新《公司法》及配套制度进行全面修订，涉及条款序号调整及内容更新 [1] - 修订后章程强化党组织领导作用，明确"把方向、管大局、保落实"的职责定位 [27] - 新增审计委员会职能条款，调整监事会相关职责为审计委员会行使 [16][36] 公司治理结构变化 - 明确股东会职权范围扩大至决定主业范围、重大国有资产转让等事项 [21] - 董事会职权细化，新增制定发展战略、决定风险管理体系等经营决策职能 [37] - 总经理职权具体化，包含拟定发展战略、决定一定金额内投资项目等 [41] 股东权利与义务 - 股东起诉权范围扩大，可起诉董事、高级管理人员及公司 [3] - 新增股东滥用权利赔偿责任条款，明确连带责任情形 [17][18] - 控股股东行为规范细化，禁止资金占用、违规担保等八项行为 [19][20] 股份管理规则 - 股份回购情形扩充至六种，包括维护公司价值等新增情形 [6] - 股份转让限制调整，明确董监高任职期间每年转让不得超过25% [9][10] - 禁止财务资助条款例外情形增加，经批准可提供不超过股本10%的资助 [6] 董监高管理要求 - 董事忠实义务条款细化，新增避免利益冲突及关联交易规范 [31][32] - 董事勤勉义务标准明确为"尽到管理者通常应有的合理注意" [33] - 新增董事离职管理制度，明确未履行承诺的追责机制 [34] 会议决策机制 - 股东会特别决议范围调整，需三分之二以上表决权通过 [25] - 董事会表决规则细化，关联董事回避表决且不得接受模糊委托 [40] - 累积投票制适用范围明确，30%以上股份股东选举董事必须采用 [26]