股权与融资 - 拟向公众发售25,080,000股普通股[6] - 行使认股权证最高获9,530,400美元现金收益[8] - 2023年7月17日普通股最后报告销售价每股0.23美元[24] - 截至2023年7月18日普通股约有325名持有人[24] - 2023年6月5日与投资者签购买协议，以每股0.25美元发行出售股份，认股权证行权价每股0.38美元[101] - 授权股本2.75亿股，2.5亿股为普通股，2500万股为优先股[151] - 截至2023年7月17日，已发行和流通普通股1.09491375亿股，F系列优先股7025股[152] - 截至2023年7月10日，有53351747份认股权证可购普通股[158] 市场与行业数据 - 2022年全球无人机市场估值306亿美元，预计2030年达558亿美元，复合年增长率8.3%[44] - 2022年商用无人机市场规模244亿美元，预计2030年达5040亿美元，复合年增长率46.04%[44] - 全球军事无人机市场规模2022年145.4亿美元，2023年158.8亿美元，预计2027年206.4亿美元，复合年增长率6.8%[47] - 全球无人机传感器市场2020年108.8亿美元，预计2028年606.7亿美元，复合年增长率23.97%，2030年达666亿美元[50] - 全球无人机软件市场2021年估值59.6亿美元，预计2031年达219.3亿美元，2022 - 2031年复合年增长率14.5%[58] - 全球工业大麻市场2033年预计估值68亿美元，2027年预计达181亿美元，复合年增长率21.6%[59] 产品与技术 - eBee系列无人机过去十年执行超100万次任务，飞行时长超50万小时[42] - 2016 - 2021年，eBee在美国商用固定翼无人机注册量中占比41%[42] - eBee X重1.6千克，续航90分钟，单次飞行覆盖面积500公顷，定位精度1.5厘米[45] - eBee VISION预计2023年上半年全球商用发布，续航90分钟，重小于1.6千克[45] - Altum - PT 2022年初推出，空间分辨率是上一代Altum传感器两倍[48] - RedEdge - P 2022年初推出，捕获速度是RedEdge - MX的三倍，空间分辨率是其两倍[48] - S.O.D.A. 3D专为eBee X设计，每次飞行可覆盖500英亩（122米高度）[51] - Ground Control是基于云的即插即用操作系统[52] - eMotion可自动生成飞行计划[54] 业务与运营 - 2021年收购三家市场领先公司，2022年整合为一家全球公司[35] - 拥有超200个无人机系统经销商的全球网络[35] - 多光谱传感器在全球超75个国家销售[38] - 2022年运营收入1909.4425万美元，2021年976.0952万美元[83] - 2021年收购MicaSense花费2300万美元，收购Measure Global花费4500万美元，收购senseFly S.A.花费2100万美元，收购senseFly Inc.花费200万美元[86][87][88][89] - 截至2023年3月15日，有92名全职员工和1名兼职员工[91] - 截至2023年3月15日，商标组合包括63个商标，21项专利[94] - 计划2023年底前完成业务和制造运营整合到堪萨斯州威奇托和瑞士洛桑两个地点[93] 公司治理 - 董事会设审计、薪酬和提名委员会，均由独立董事组成[190] - 审计委员会2022年召开4次会议[193] - 薪酬委员会2022年召开2次会议[195] - 审计委员会负责协助监督财务报表完整性等[191] - 薪酬委员会负责批准薪酬目标等[194] - 提名与公司治理委员会负责推荐董事候选人等[198]

财务数据 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为323.2853万美元，总资产为2401.4419万美元，总负债为90.2035万美元，股东权益为2311.2384万美元[55] - 2023年第一季度，公司收入为134.3457万美元，毛利润为39.7735万美元，运营亏损为132.5241万美元，净亏损为132.8561万美元[55] - 截至2023年3月31日，公司资产负债表上估计有13702244美元的商誉和1307646美元的无形资产[116] - 截至招股说明书日期，公司约有43名普通股股东[193] - 截至招股说明书日期，没有可根据1933年《证券法》第144条出售的普通股，发行结束后有100万股普通股可出售[196] 发行计划 - 公司拟进行1比2反向股票分割，发行和流通的普通股将受影响[8] - 公司计划公开发行100万股普通股，预计初始发行价在每股4.00 - 6.00美元，假设发行价为每股5.00美元[10][11] - 承销商有45天的选择权，可额外购买最多15万股普通股以覆盖超额配售[17] - 公司向承销商发行5万份认股权证，占发行股份的5%，行使价为6.25美元，是公开发行价的125%[52] - 公司预计此次发行净收益约365万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为432.875万美元[178] 收购事项 - 公司将用本次发行所得200万美元现金收购Red Cat的消费业务[12] - 公司于2022年11月21日与Red Cat达成股份购买协议，以2000万美元收购其Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括200万美元现金、100万美元存入托管现金和价值1700万美元的340万股普通股[37] 市场与行业 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长到2030年的197.1亿美元[44] - 全球无人机包裹递送市场2021年估值为9.4亿美元，预计到2031年达到321亿美元，复合年增长率为43.3%[44] 未来展望 - 公司计划通过持续的收入增长、投资新产品和IP、进行战略收购等方式加强市场地位[48] - 公司总部位于波多黎各，打算通过有机增长和战略收购来发展业务[43] 风险因素 - 公司业务面临诸多风险，如可能无法持续经营、无法实现盈利、资金不足、供应链中断等[49] - 公司将因上市产生大量额外成本，管理层需投入大量时间遵守上市责任和公司治理实践[50] - 失去关键人员（如CEO Brandon Torres Declet）会对业务产生不利影响[68] - 管理层利益冲突可能损害公司业务[69] - 若无法有效吸引和维护客户关系，营收增长可能放缓[73] - 未来经营业绩和关键指标可能因多种因素大幅波动[75] - 未能有效管理增长可能导致公司亏损[77] - 产品替换和扩张会对管理、运营和工程资源造成压力[78] - 无人机行业依赖有限的零部件供应源，供应问题会影响公司业绩[80] - 依赖单一或少数供应商存在供应短缺、价格上涨等风险[84] - 公司无制造设施，部分产品组件和服务来源有限甚至单一，供应中断可能影响业务[85] - 公司吸引、整合和留住合格人才面临挑战，可能影响业务[86] - 无人机行业新兴且发展迅速，难以评估公司业务和前景[88] - 公司面临来自大公司和小公司的竞争，可能影响市场份额和盈利能力[90] - FPV护目镜生产依赖第三方供应商，供应链变化可能导致交付中断[93] - 制造过程依赖关键机器和工具，可能导致交付中断和收入损失[95] - 公司可能无法获得足够的关键组件或库存过多，影响销售和运营结果[96] - 公司可能无法跟上技术进步，依赖其他公司的技术发展[97] - 缺乏长期采购订单和承诺，可能导致销售迅速下降[100] - 若专利侵权索赔成功，公司可能需支付巨额损害赔偿，包括三倍损害赔偿和律师费，还可能需支付特许权使用费、重新设计产品或获取许可[123] - 公司可能因未能成功防御专利侵权索赔而面临财务损失，若无法获得足够保险，损失将加剧[123] - 公司可能无法及时或成功申请专利，已获专利可能不足以保护产品、技术或设计[125] - 公司可能因第三方商标侵权或仿冒而影响品牌建设和市场推广，还可能面临法律诉讼[131] - 通货膨胀可能增加公司运营成本，包括材料、运费和劳动力成本，美联储加息可能导致产品需求下降和经济衰退[137] - 公司依赖中国进口产品和运营，若供应商不履行协议，公司在中国法律下无追索权[140] - GDPR对违规公司的罚款最高可达2000万欧元或全球总营收的4%，CCPA对违规的罚款最高可达每次违规7500美元[146] - 2022年美国至少35个州和哥伦比亚特区引入或审议了近200项消费者隐私法案[147] - 2022年3月，美国证券交易委员会（SEC）提议新规则，若通过公司预计将产生重大额外合规和报告成本[152] - 公司产品受美国出口管制，包括商务部出口管理条例和财政部外国资产控制办公室的经济贸易制裁条例[142] - 许多Fat Shark和Rotor Riot的产品依赖锂离子电池供电，涉及多种环境和其他法规[143] - 公司运营依赖信息技术基础设施和计算机系统，网络攻击可能导致重大成本、声誉损害和业务受限[150] 其他要点 - 公司原名为“Red Cat Motor Corporation”，2020年10月20日更名为“AerocarveUS Corporation”，2022年7月5日更名为“Unusual Machines, Inc.”[36] - Fat Shark是FPV领域领导者，设计和制造超低延迟FPV视频护目镜；Rotor Riot是快速发展的电子商务市场，销售无人机及相关产品[42] - 发行结束后，UAV Patent Corp将12项已发行专利（含4项美国已发行专利）和9项待申请专利（含2项美国待申请专利）转让给公司全资子公司，UAV获非排他、不可再许可、免版税永久许可[124] - 美国专利自然有效期为申请后20年，可能有各种延期[126] - 公司作为新兴成长型公司，将享受特定的简化报告和其他要求，直至满足特定条件为止[174] - 公司保持新兴成长型公司身份的最早截止日期为年总收入至少达到10.7亿美元的财年最后一天等情况[175] - 公司从未支付过股息，预计在可预见的未来也不会支付[176] - 公司普通股符合未来出售条件可能对市场产生不利影响[170] - 公司提交申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“UMAC”[192] - 公司董事会在确定普通股公允价值时考虑了公司发展阶段、业务风险、财务状况等多种因素[199]

财务数据 - 2022年现金及现金等价物为8483592美元，2021年为4132182美元[53] - 2022年总资产为29229229美元，2021年为22621559美元[53] - 2022年总负债为807680美元，2021年为8029950美元[53] - 2022年股东权益总额为28421549美元，2021年为14591609美元[53] - 2022年营收为4859875美元，2021年为6431924美元[53] - 2022年毛利润为663812美元，2021年为860413美元[53] - 2022年经营亏损为3287625美元，2021年为963782美元[53] - 2022年净亏损为3312224美元，2021年为1019785美元[53] - 截至2022年12月31日，预计商誉达13767047美元，无形资产净额为1302667美元[115] - 截至2022年12月31日，实际总资本化为3209374美元，预计发行后按假设情况调整后总资本化为28421549美元[184][185] - 截至2022年12月31日，历史有形净资产账面价值为3205684美元，即每股2.15美元[198] - 截至2022年12月31日，预估有形净资产账面价值为4958816美元，即每股1.01美元[199] 发行相关 - 拟进行1比5.5的反向股票分割[8] - 首次公开募股将发行200万股普通股，预计发行价为每股5美元[11] - 授予承销商代表45天的期权，可额外购买最多30万股普通股以覆盖超额配售[17] - 申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“UMAC”，发行取决于最终上市批准[13] - 承销商的非可报销费用津贴相当于首次公开募股价格的1.0%[16] - 预计承销商将在2023年的某个日期向购买者交付股票[18] - 发售200万股普通股，承销商全额行使超额配售权则为230万股，发行前流通股为4915364股，发行后为6915364股（全额行使超额配售权为7215364股）[50] - 承销商有45天的超额配售选择权，可额外购买最多30万股，占发售普通股的15%[50] - 预计发售普通股净收益约830万美元，用于支付业务合并现金部分、营运资金和一般公司用途[50] - 向承销商发行认股权证，可购买10万股（占发售股份的5%）普通股，行使价每股6.25美元（公开发行价的125%）[50] - 公司普通股公开发行价格为每股5美元，完成发行后每股将立即稀释约3.08美元[159] - 估计本次发行净收益约830万美元，若承销商行使超额配售权，净收益约960万美元[176] - 计划将约200万美元（占净收益约24.09%）用于业务合并，约630万美元（占净收益约75.91%）用于营运资金和一般公司用途[177][178] 收购相关 - 将使用200万美元的发行所得收购Fat Shark Holdings和Rotor Riot的全部股权[9] - 将以2000万美元收购Red Cat的Rotor Riot和Fat Shark子公司，包括200万美元现金、100万美元存入托管账户现金和价值1700万美元的340万股普通股[37] - 2020年11月Red Cat以840万美元收购Fat Shark，2020年1月以200万美元收购Rotor Riot，2022年11月30日二者企业价值估值为510 - 570万美元[38] 市场与行业 - 消费级无人机市场预计从2022年的43.4亿美元以20.8%的复合年增长率增长至2030年的197.1亿美元[42] - 全球无人机包裹配送市场2021年价值9.4亿美元，预计到2031年达到321亿美元，复合年增长率为43.3%[42] 业务战略 - 计划通过持续的收入增长加强市场地位，投资开发或收购FPV产品和服务[46] - 业务战略包括增加客户群、投资新产品和知识产权、探索收购、扩大客户群和收入流等[46] 风险提示 - Rotor Riot和Fat Shark截至2022年4月30日财年及以前可能无法持续经营[47] - Fat Shark和Rotor Riot被Red Cat收购后一直亏损，可能无法实现或维持盈利[47] - 若发行所得资金不足以满足营运资金需求，且无法获得足够资金，公司可能被迫限制业务范围[47] - 因收购价格超过独立估值，投资者可能损失全部或部分投资[38,48] 其他 - 公司原名“Red Cat Motor Corporation”，2020年10月20日更名为“AerocarveUS Corporation”，2022年7月5日更名为“Unusual Machines, Inc.”[35][36] - 公司是“新兴成长型公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[14] - 截至招股说明书日期，约有43名普通股登记股东[190] - 从未向股东支付现金股息，预计在可预见的未来也不会支付[191] - 创始人、最大股东及董事会成员Jeffrey Thompson将存入81818股普通股作为托管股份[161] - 与Red Cat约定，锁定期180天结束后，Red Cat可公开出售相关普通股[168]

业绩总结 - 2022年现金及现金等价物为6733592美元，2021年为4132182美元[49] - 2022年总资产为25479229美元，2021年为22621559美元[49] - 2022年总负债为3307680美元，2021年为8029950美元[49] - 2022年股东权益总额为22171549美元，2021年为14591609美元[49] - 2022年营收为4889729美元，2021年为6431924美元[49] - 2022年毛利润为783877美元，2021年为860413美元[49] - 2022年营业亏损为2642831美元，2021年为963782美元[49] - 2022年净亏损为2679045美元，2021年为1019785美元[49] - 2022年12月31日公司历史净有形账面价值为3205684美元，每股0.47美元[195] - 2022年12月31日公司预估净有形账面价值为458816美元，每股0.05美元[196] 市场数据 - 2023年全球无人机总出货量预计达240万台，复合年增长率为66.8%[38] - 无人机服务市场规模将从2018年的约44亿美元增长到2025年超过600亿美元[38] - 小型无人机市场规模将从2022年的38亿美元增长到2027年的62亿美元，复合年增长率为10.1%[38] - 美国联邦航空管理局预测2019 - 2023年商用无人机数量将增长300%[38] 未来展望 - 公司计划通过战略收购和有机增长，针对拥有知识产权、创收客户和优秀团队的无人机公司[37] - 公司未来计划加强市场地位，通过多种方式增加收入并拓展新业务领域[42] - 公司预计未来继续亏损，成本将增加，若无法实现盈利，业务和股价将受影响[59] 新产品和新技术研发 - 公司将获UAV专利公司12项已发行专利和9项待申请专利[120] 市场扩张和并购 - 公司将用发行所得款项500万美元支付收购Fat Shark和Rotor Riot，总收购价为1800万美元[9] 其他新策略 - 公司计划发售普通股，承销商有45天选择权可额外购买一定比例股份以覆盖超额配售[46] - 公司拟用500万美元（约__%）支付业务合并款项，还将发行250万美元高级票据[176]