文章核心观点 文章对英氏控股的上市问询回复文件进行了深度剖析，揭示了公司在股权结构、实际控制人认定、股份限售、商标诉讼、业务增长及产品质量等多个方面存在的重大疑问与潜在风险，质疑其公司治理的规范性与透明度，并对其上市后的持续成长能力表示担忧 [1][7][15] 股权结构与代持问题 - 公司及旗下子公司历史上普遍存在股权代持，自2008年延续至2017年，横跨至少六家公司，代持模式为工商登记股东作为“显名股东”代替“全体实际股东”持有股权，并非清晰的一一对应 [2][10] - 2017年底解除代持时，支付给工商登记股东的现金对价并未直接给予实际股东，而是统一暂存至财务负责人钟永龙的个人账户，官方解释为“为后续操作便利及避免资金被使用”，其操作透明度与合规性存疑 [2][10] 实际控制人认定 - 公司认定马文斌、万建明、彭敏三人为共同实际控制人，合计控制52.02%的股份 [2][10] - 持股平台“长沙英瑞”的执行事务合伙人为马文斌，报告期内其表决权由马文斌行使，但公司在申报初期未将其认定为马文斌的一致行动人，理由是该平台成立晚于《一致行动协议》签署时间，直至问询阶段才补充认定 [2][3][11][12] - 另一持股平台“长沙英茂”因其合伙协议规定执行事务合伙人需根据合伙人会议决议行使表决权，公司认定其不属于实控人的一致行动人，决策机制的设计可能成为划分一致行动关系的“技术手段” [3][12] 股份限售安排 - 董事会秘书易佳、董事曾志华等多人通过持股平台间接持有股份，但在申报时未就间接持股出具限售承诺，公司解释为相关法律法规未明确规定间接持股的锁定要求 [4][12] - 在监管问询压力下，2025年9月，包括实控人马文斌在内的相关人士才“自愿”追加承诺，将间接持股一并纳入限售范围 [4][12] 商标权诉讼风险 - 公司与英氏婴童用品集团有限公司在“英氏”商标上存在长期纠纷，双方在多个商品类别上均注册了相关商标，历史上互提异议、无效宣告 [5][13] - 2024年12月，公司起诉英氏婴童等，尽管双方主营产品不同（食品vs服装洗护），但在第5类（婴儿食品等）和第30类（咖啡茶米面等）等核心类别上，商标专用权范围存在交叉 [5][13] 业务与财务状况 - 2024年中国婴幼儿辅食市场规模约为559.1亿元，公司自称市场份额连续三年第一，但坦言2024年以来婴幼儿辅食收入增长减缓 [5][13] - 婴幼儿卫生用品和儿童食品收入增长较快，但体量相对较小，且各自面临市场渗透率高或竞争激烈的局面 [5][13] - 公司在亨氏、嘉宝等国际巨头与秋田满满、爷爷的农场等本土新锐的夹击下，其“科学5阶精准喂养体系”等技术先进性和市场优势的护城河面临挑战 [5][13] 产品质量与消费者投诉 - 2025年上半年，英氏米粉接连曝出多起产品质量问题，包括产品中混入“干蚊子”、外观质量问题遭退货拒绝、发现黑色异物等 [6][14] - 公司客服解释产品生产过程中会经历130℃以上高温且为充氮无氧状态，虫子无法存活，但承认产品开封后无法排查虫子来源 [6][14] - 全国12315平台数据显示，英氏控股在过去一年内累计收到22起消费者投诉，其中多起涉及产品质量及食品安全问题 [6][15]

公司公告与承诺 - 公司实际控制人及控股股东马文斌、万建明、彭敏发布新增承诺 若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规 或上市当年、第二年、第三年较上市前一年净利润下滑50%以上 将自愿限售或延长所持股份锁定期限 [2] - 具体延长锁定期限承诺为 上市当年净利润下滑超50%延长锁定期24个月 上市第二年下滑超50%延长12个月 上市第三年下滑超50%延长12个月 [2] - 承诺中提及的“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准 “届时所持股份锁定期限”指上市前取得股份在年报披露时的剩余锁定期 [2] 公司业务与上市进程 - 公司成立于2014年 主营业务为婴幼儿辅食 旗下品牌包括“英氏”辅食、“舒比奇”婴幼儿用品、“伟灵格”营养食品、“忆小口”儿童食品 [3] - 公司于2024年4月23日在新三板挂牌 2025年6月向北交所提交上市申请 后因财务报告有效期限制于9月中止审核 并于11月申请恢复审核 [3] 公司财务表现 - 2022年至2024年 公司营业收入分别为13亿元、17.6亿元、19.7亿元 [3] - 2025年前三季度 公司实现营业收入16.78亿元 同比增长15.72% [3]

产品质量与生产模式争议 - 公司婴儿米粉产品被曝存在异物，客服回应称所有米粉均由湖南长沙自有工厂生产，否认代工传闻，并强调生产工序和质检可确保未开封产品无异物[1][2] - 北交所审核问询函显示2024年公司委托产品采购金额占比达55.1%，且部分委托生产商存在因生产安全问题被行政处罚的情形[1][4] - 2021-2023年上半年委托生产收入占比分别为56.31%、53.68%、63.53%，公司解释称短期内无法快速增加产能，需依赖委托生产[3] - 2024年浏阳生产基地投产后米粉产品已解除委托生产，但饼干类、米粉、零食类仍为主要委托生产产品，2024年委托生产采购金额达4.17亿元[5] 研发投入与创新特征 - 2022-2024年研发投入占营收比例均不足1%，分别为552.98万元、921.24万元、1714.83万元，2024年同比增加近800万元[6][8] - 与5家委托生产商签订联合研发协议，其中部分企业曾因食品安全问题受处罚[6][7] - 北交所要求说明研发投入大幅增长的合理性及成果转化情况，公司提及"科学5阶精准喂养体系"和参与儿童食品团体标准起草[8] - 北交所上市要求最近三年研发投入占比3%以上或平均金额超1000万元，公司当前指标未达标[7] 财务表现与募资计划 - 2022-2024年营收分别为12.96亿、17.58亿、19.74亿元，净利润1.17亿、2.19亿、2.1亿元，2025年Q1营收5.4亿元(同比+12.29%)，净利润8095.23万元(同比+5.23%)[6] - 婴幼儿辅食业务贡献77.4%主营业务收入，2024年市场份额居行业首位[6] - 拟募资3.34亿元用于产业基地建设等项目，但2024年米粉、纸尿裤等产品产能利用率仅72.53%-85.73%，纸尿片低至16.79%[9][10] - 北交所问询募投项目必要性和资金规模合理性，要求说明新增产能与市场需求的匹配度[10] 行业背景与竞争格局 - 中国婴幼儿辅食市场2024年规模559.1亿元，2019-2024年复合增长率8.9%[6] - 母婴渠道中辅食及营养品利润贡献已超过奶粉，部分门店营收占比达40-50%，但面临新生儿数量下降和精准营养需求提升的挑战[10] - 辅食市场竞争激烈，企业需满足米粉、面条、果泥等多品类需求，单一公司难以全面覆盖[5]

公司概况 - 英氏控股已完成IPO辅导并被北交所受理 计划在北交所上市 [1] - 公司构建了四大品牌矩阵 包括"英氏"婴幼儿辅食、"舒比奇"婴幼儿卫生用品、"伟灵格"营养食品和"忆小口"儿童食品 [1] - 2022-2024年婴幼儿辅食销售额国内市场排名第1 [2] - 2024年营收接近20亿元 净利润超过2亿元 [3] 财务表现 - 2022-2024年营收分别为12.96亿元、17.58亿元、19.74亿元 同比增速从2023年的35.67%降至2024年的12.29% [3] - 2022-2024年净利润分别为1.17亿元、2.20亿元、2.11亿元 2024年同比下降4.36% [3] - 辅食产品营收占比从2022年的79.75%降至2024年的77.40% 增速放缓 [3] - 婴幼儿卫生用品销售收入从2.59亿元增长至3.4亿元 [3] - 儿童食品和营养食品增速较快 但2024年合计占比仅5%左右 [3] 销售费用 - 2022-2024年销售费用分别为4.54亿元、6.02亿元、7.21亿元 平均销售费用率超过35% [3] - 线上渠道营收占比从2022年的64.16%提升至2024年的69.69% [5] - 平台推广费从2022年的1.51亿元增至2024年的3亿元 年均增速近40% [5] - 2024年平台推广费占销售费用的41.6% [6] - 平台使用费及佣金从2022年的4648.52万元增至2024年的1.12亿元 [8] 研发投入 - 2022-2024年研发费用分别为552.98万元、921.24万元和1714.83万元 研发费用率从0.43%提升至0.87% [8] - 研发费用率显著低于同业公司如汤臣倍健、贝因美、百亚股份和可靠股份 [8] 行业现状 - 婴幼儿辅食赛道面临出生率下降导致的原有市场萎缩和代工企业泛滥导致的品控问题 [8] - 产品渗透率正在增长 但由于存量市场有限 竞争加剧 [8] - 品控将成为企业形成护城河的关键点 [8] 生产模式 - 2022-2024年委托生产产品金额分别为2.06亿元、3.39亿元和4.17亿元 占采购金额比例从39.83%提升至55.10% [9] - 主要代工产品为婴幼儿辅食 存在品控问题投诉 [9] 募资计划 - IPO拟募集资金约3.34亿元 用于产业基地建设、营养粥生产、产线改造、数智化项目和品牌推广等 [9] 股东变动 - 2025年1月和4月 多个股东以14.90元/股的价格通过大宗交易转让股份 [10] - 接盘方包括创业板公司可孚医疗 截至招股书签署日持有1.07%股份 [10] - 停牌前公司市值突破90亿元 折合每股约60元 [10] 股权结构 - 董事长马文斌、副总经理万建明和彭敏合计控制52.02%股份 为共同实际控制人 [11] - 2025年一季度营收5.4亿元 同比增长12.29% 净利润8116.93万元 同比增长5.36% [11]