交易概述 - 叮咚买菜已与美团子公司签订最终协议 以7.17亿美元的总对价出售其中国业务[1] - 交易标的为叮咚买菜在英属维尔京群岛注册的控股公司Dingdong Fresh Holding的全部已发行及流通股[1] - 公司的国际业务被排除在此次交易之外 将通过交割前的重组继续保留在公司内[1] - 叮咚买菜的董事会已批准此项交易[1] 交易结构与财务条款 - 交易总对价为7.17亿美元 该金额将根据净现金、营运资金及其他约定项目进行调整[2] - 付款将分两期进行 90%在交割时支付 余款在结清相关交易税费后支付[3] - 在交割前 叮咚买菜需以正常方式运营业务 期间的运营损益将由买方承担[4] - 根据截至2025年12月31日的资产负债表 叮咚买菜将首先从出售的BVI公司及其子公司获得最多2.8亿美元的现金 前提是剩余合并净现金至少为1.5亿美元[2] 交易先决条件与保障 - 交易完成取决于多项先决条件 包括获得监管批准及在股东特别大会上获得股东批准[2] - 最终交割还取决于获得中国国家市场监督管理总局的反垄断审查批准 完成海外业务剥离 完成非居民间接转让的税务申报 以及未发生任何重大不利影响[6] - 合同限制了资本结构的变更和非日常协议的签订 并保证未发生且不会发生未经授权的资金泄露[4] - 若交易未能在12个月内完成 任何一方均可终止协议 终止费在7500万美元至1.5亿美元之间 具体取决于未能完成的原因 如监管障碍或缺乏合作等[5] 战略与治理安排 - 叮咚买菜创始人兼CEO表示 公司的愿景是通过数字技术与供应链创新的深度融合重塑传统生鲜行业 这与美团“帮大家吃得更好，生活更好”的使命一致[3] - 叮咚买菜及其创始人已同意一项为期五年的非竞争及非招揽契约 范围涵盖大中华区的消费者生鲜杂货电商业务[5] - 协议包含“禁止招揽”条款 防止在交易过渡期内出现竞争对手的接洽[5]