发行信息 - 公司拟公开发行250万股普通股，每股面值0.25港元（0.03美元），首次公开发行价格为每股4.00美元[7][8] - 公司申请将股份在NYSE American上市，股票代码为“LUD”，发行完成取决于上市申请最终批准，未获批准则首次公开发行终止[8] - 控股股东将持有公司已发行和流通股份的88.89%，代表88.89%的总投票权[9] - 公司同意向承销商支付等于本次发行总收益7.0%的承销佣金，不包括等于总收益0.75%的非报销费用津贴[21] - 承销商有权在本次发行结束后45天内，以初始公开发行价格减去承销折扣的价格，购买最多占本次发行普通股总数15%的股票[21] - 若承销商全额行使超额配售权，应付总承销折扣为80.5万美元，公司扣除承销折扣后但在支付发行费用前的总收益约为1069.5万美元[21] - 公司同意向承销商发行并登记最多143,750股普通股的认股权证，占本次发行普通股的5%，认股权证行权价格为本次发行普通股价格的120%，有效期为自发行开始之日起5年[22] 业绩数据 - 2023年和2022年净现金来自经营活动分别为333.29万美元和 - 100.27万美元，2024年和2023年上半年分别为109.28万美元和41.79万美元[114] - 2023年和2022年销售分别为5142.81万美元和4985.11万美元，2024年和2023年上半年分别为2492.14万美元和2508.48万美元[114][116] - 2023年和2022年净利润分别为303.26万美元和306.73万美元，2024年和2023年上半年分别为95.29万美元和215.85万美元[114][115][116] - 截至2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，总资产分别为4636.27万美元、4663.14万美元和3963.32万美元[114] 未来展望 - 公司预计此次发售净收益约930万美元，全额行使超额配售权则约1069.5万美元，发售所得款项净额约50%用于在新兴国家建立制造工厂，约30%用于潜在投资和收购上游供应商，约8%用于购买机器，约5%用于计算机系统升级，其余用于一般管理和营运资金[109] 法规与监管 - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被禁止在国家交易所交易[14] - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》于2023年3月31日生效，公司此次发行被认定为间接境外发行和上市，2024年6月7日收到中国证监会完成备案通知[15][63] - 2021年7月10日修订草案、2022年2月15日实施措施要求，控制超100万用户个人信息的“数据处理者”境外上市需网络安全审查，截至招股书日期公司不受此审查[62][81][82] 财务相关 - 2024年1月8日、5月6日和8月26日，公司分别向Diamond Horses Group Limited支付股息925万元、570万元和900万元人民币[17][180] - Luda PRC向Luda HK支付的股息需缴纳10%预扣税[17] - 2023年末人民币兑美元汇率为7.0999，2022年为6.8972；2023年平均汇率为7.0809，2022年为6.7290[38] - 2024年6月30日末人民币兑美元汇率为7.2672，2023年同期为7.2258；2024年上半年平均汇率为7.2150，2023年同期为6.9266[38] - 2023 - 2024年各期末及各期平均港元兑美元汇率均为7.8000[38] 其他 - 公司是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司，通过中国大陆和香港的运营公司开展业务，是不锈钢和碳钢法兰及配件产品的制造商和贸易商，经营历史超20年[10][43] - 公司销售网络覆盖中国、南美、澳大利亚、欧洲、亚洲（除中国）和北美，总部位于香港，制造基地位于中国山东省泰安市[43] - 公司作为“新兴成长型公司”，将遵守减少的上市公司报告要求，可延迟采用新的或修订的会计准则[9][98] - 公司作为外国私人发行人，可遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项，可豁免《交易法》的某些规定[102]

发行相关 - 公司拟发行2500000股普通股，每股面值0.25港元（0.03美元），首次公开发行价格为每股4.00美元[7][8] - 完成发行后，控股股东将持有公司已发行和流通股份总数的88.89%，代表88.89%的总投票权[9] - 公司同意向承销商支付等于本次发行总收益7.0%的承销佣金，支付等于本次发行总收益0.75%的不可报销费用津贴[21] - 承销商有权在发行结束后45天内，额外购买最多相当于本次发行股份总数15%的股份[21] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣为80.5万美元，公司扣除承销折扣但未扣除发行费用后的收益约为1069.5万美元[21] - 公司同意向承销商发行并登记最多14.375万股普通股的认股权证，认股权证自发行开始销售180天后可随时行使，有效期为5年，行权价格为普通股发行价格的120%[22] - 发售前公司流通股为2000万股，发售完成后为2250万股，若承销商全额行使额外股份购买权则为2287.5万股[108] - 公司预计此次发售净收益约930万美元，若承销商全额行使额外股份购买权则约为1069.5万美元[108] 业绩数据 - 2023年公司经营活动提供净现金333.2852万美元，2022年使用净现金100.2737万美元[113] - 2023年公司投资活动使用净现金175.9266万美元，2022年使用净现金43.1324万美元[113] - 2023年公司融资活动提供净现金270.7362万美元，2022年提供净现金52.4086万美元[113] - 2023年公司净收入为303.2577万美元，2022年为306.729万美元[113] 用户数据 - 截至招股书日期，公司收集和存储的个人信息远少于100万用户[82] - 公司日常业务处理的个人和机密数据不超1000人[144] 未来展望 - 业务战略和未来扩张计划包括扩大客户群和地理覆盖范围、通过研发提升产品等[47] - 计划将发售净收益的约50%用于在新兴国家建立制造工厂，30%用于潜在投资和收购上游供应商，8%用于购买机器，5%用于计算机系统升级，其余用于一般管理和营运资金[108] 市场环境与风险 - 2023年末人民币兑美元汇率为7.0999，2022年末为6.8972；2023年人民币兑美元平均汇率为7.0809，2022年为6.7290；2023年末和2022年末港元兑美元汇率均为7.8000，2023年和2022年港元兑美元平均汇率均为7.8000[37] - 公司面临宏观经济、政治、监管、社会等因素影响，主要在中国和中国香港地区[74] - 全球经济低迷、国际贸易政策变化、贸易争端等可能对公司业务产生重大不利影响[180][185] - 货币汇率波动会对投资价值产生重大不利影响[188] 监管相关 - 《外国公司问责法案》等规定，若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被禁止在国家交易所交易[14] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，境内企业境外发行上市需履行备案程序[15] - 2024年6月7日，公司收到中国证监会通知，确认已完成备案要求[16] - 公司海外发行可能被认定为间接海外发行，需向CSRC备案，但无法预测能否完成备案[149] - 中国网络安全监管要求不断发展，不同监管机构执行标准和解释不同[141] - 中国相关部门发布加强境外发行上市保密和档案管理规定，公司需建立健全相关制度并履行义务[140]

发行信息 - 公司拟公开发行2500000股普通股，发行价预计每股3.00 - 4.00美元[7][8] - 承销商有45天超额配售选择权，可按首次公开发行价减去承销折扣购买最多15%普通股[19] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为704,375美元，公司扣除承销折扣但未扣除发行费用后总收益约为9,358,125美元[19] - 公司同意向代表发行并登记最多143,750股普通股的认股权证，占本次发行普通股的5% [20] - 代表认股权证自发售开始180天后可随时行使，有效期为发售开始后5年，行使价格为普通股发行价的120% [20] 财务数据 - 2023年净经营活动现金流量为333.2852万美元，2022年为 - 100.2737万美元；2023年净投资活动现金流量为 - 175.9266万美元，2022年为 - 43.1324万美元[111] - 2023年总资产为4663.1423万美元，总负债为2988.4424万美元，总权益为1674.6999万美元；2022年总资产为3963.3213万美元，总负债为2510.4702万美元，总权益为1452.8511万美元[111] - 2023年销售额为5142.8054万美元，2022年为4985.1134万美元；2023年净利润为303.2577万美元，2022年为306.729万美元[111] - 2023年末人民币兑美元汇率为7.0999，2022年末为6.8972；2023年人民币兑美元平均汇率为7.0809，2022年为6.7290 [35] - 2023年末和2022年末港元兑美元汇率均为7.8000，2023年和2022年港元兑美元平均汇率均为7.8000 [35] 股权结构 - 完成此次发行后，控股股东将持有公司已发行和流通股份总数的88.89%，代表88.89%的总投票权[9] - 发售完成后，Diamond Horses Group Limited将持有公司88.9%的投票权，公司将成为受控制公司[48] 未来展望 - 公司业务战略和未来计划包括拓宽客户群和地理覆盖范围、通过研发提升产品等[45] 用户数据 - 公司认为截至招股书日期，Luda PRC收集和存储的个人信息远少于100万用户，不受网络安全审查措施影响[79] - 公司在正常业务过程中处理的个人和机密数据不超过1000人，截至招股说明书日期，未涉及相关政府监管机构发起的网络安全或数据安全调查[139] 监管法规 - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[13][14] - 2022年12月15日，PCAOB宣布2022年能够完全检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所[15] - 2021年12月28日《网络安全审查办法（2021年版）》发布，2022年2月15日生效，控制超100万用户个人信息的“数据处理者”海外上市需审查，公司目前不受审查[59] - 2023年2月17日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》发布，3月31日生效，境内公司海外上市需向CSRC备案，公司此次发行将被认定为间接海外发行上市，需履行备案程序[60] - 2023年2月24日《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》发布，3月31日生效，境内公司海外上市需建立保密和档案管理制度[61] 其他 - 公司通过中国内地子公司Luda PRC和香港子公司Luda HK开展业务，现金和资产主要以港币和人民币计价[15] - Luda PRC向Luda HK支付的股息需缴纳10%的预扣税[15] - 2024年1月8日和5月6日，公司分别向Diamond Horses Group Limited支付股息9250000元人民币和5700000元人民币[15] - 公司同意向承销商代表Pacific Century Securities, LLC支付相当于此次发行总收益7.0%的承销佣金[18] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[9] - 公司是开曼群岛的离岸控股公司，通过中国内地和香港的运营公司开展业务[10]