并购交易概述 - 天地在线拟以发行股份及支付现金方式收购佳投集团100%股份，总作价3.6亿元，其中股份支付2.16亿元，现金支付1.44亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行募集不超过2.16亿元配套资金 [1] - 交易完成后佳投集团将成为上市公司全资子公司，双方将在客户资源、技术研发、销售网络等方面协同互补 [2] 标的公司业务概况 - 佳投集团主营实时广告交易系统服务和智能营销服务，核心产品为自主研发的ADX广告交易系统 [1] - 主要客户包括阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公司，前五大客户收入占比超75% [3] - 已覆盖华为、小米、喜马拉雅、美图等硬件厂商和移动媒体平台的媒体资源 [1] 财务表现与增长潜力 - 2023年营业收入1.14亿元，2024年增至1.67亿元，同比增长46.5% [2] - 2023年扣非净利润1873.12万元，2024年增至3056.56万元，同比增长63.2% [2] - 广告交易系统服务毛利率2023年为61.96%，2024年降至56.96% [2] 客户与市场风险 - 标的公司业绩高度依赖头部互联网客户，前五大客户集中度超75% [3] - 若主要客户营销战略变化或行业环境恶化，可能对业绩造成重大影响 [3] - 广告交易系统毛利率呈下降趋势，受媒体资源采购成本上升、客户返点增加及市场竞争加剧等因素驱动 [2]