交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买佳投集团100%股权，并募集配套资金 [1] - 交易价格最初拟定为3.6亿元，其中现金对价1.44亿元，股份对价2.16亿元 [2] - 募集配套资金金额最初为2.16亿元，其中1.59亿元用于支付现金对价，5700万元用于标的公司项目 [2] - 交易方案修订后，佳投集团100%股权交易价格下调至2.9亿元，降幅近20% [3] - 配套募集资金总额修订为不超过1.74亿元 [3] 交易审核状态 - 公司于2025年9月30日收到深交所通知，因重组申请文件中财务资料已过有效期，需补充提交，审核被中止 [1] - 公司表示该事项对交易不构成实质性影响，将继续推进交易并尽快申请恢复审核 [3] - 2025年6月24日公司收到深交所《审核问询函》，后因需进一步落实事项申请延期提交材料 [3] 标的公司情况 - 佳投集团主要从事实时广告交易系统服务和智能营销服务 [2] - 服务对象包括阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司 [2] - 媒体资源覆盖华为、小米、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台 [2] - 交易对方最初承诺佳投集团2025-2027年归母净利润分别不低于4000万元、4600万元和5290万元 [2] - 方案修订后业绩承诺下调为2025-2027年归母净利润分别不低于3000万元、3450万元和3980万元 [3] 公司自身状况 - 公司主营业务是为中小企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务 [1] - 公司业绩持续下行，营业收入从2021年的40.61亿元下降至2024年的13.38亿元 [1] - 2025年上半年公司实现营收6.54亿元，同比下降9.86%；归母净利润为-3343.56万元，亏损加剧 [1] 交易目的与协同效应 - 通过本次交易，公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域 [2] - 公司与佳投集团可形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应 [2] - 交易旨在提高公司业务规模、市场地位和持续经营能力 [2]

并购交易概述 - 天地在线拟以发行股份及支付现金方式收购佳投集团100%股份，总作价3.6亿元，其中股份支付2.16亿元，现金支付1.44亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行募集不超过2.16亿元配套资金 [1] - 交易完成后佳投集团将成为上市公司全资子公司，双方将在客户资源、技术研发、销售网络等方面协同互补 [2] 标的公司业务概况 - 佳投集团主营实时广告交易系统服务和智能营销服务，核心产品为自主研发的ADX广告交易系统 [1] - 主要客户包括阿里巴巴、京东、美团、拼多多、快手等大型互联网公司，前五大客户收入占比超75% [3] - 已覆盖华为、小米、喜马拉雅、美图等硬件厂商和移动媒体平台的媒体资源 [1] 财务表现与增长潜力 - 2023年营业收入1.14亿元，2024年增至1.67亿元，同比增长46.5% [2] - 2023年扣非净利润1873.12万元，2024年增至3056.56万元，同比增长63.2% [2] - 广告交易系统服务毛利率2023年为61.96%，2024年降至56.96% [2] 客户与市场风险 - 标的公司业绩高度依赖头部互联网客户，前五大客户集中度超75% [3] - 若主要客户营销战略变化或行业环境恶化，可能对业绩造成重大影响 [3] - 广告交易系统毛利率呈下降趋势，受媒体资源采购成本上升、客户返点增加及市场竞争加剧等因素驱动 [2]