思林杰终止收购科凯电子事件核心观点 - 广州思林杰科技股份有限公司对青岛科凯电子研究所股份有限公司的并购案以失败告终，独立财务顾问国联民生证券股份有限公司未能扭转局面 [1] 交易双方基本情况 - 思林杰主营业务为嵌入式智能仪器模块、机器视觉产品、自动化生产测试设备等工业自动化检测产品的研发、生产及销售 [2] - 公司最新预计2025年亏损800万元至1150万元，同比2024年由盈转亏 [2] - 2024年9月因收购科凯电子的重大资产重组消息刺激，公司股价曾收获4个20CM涨停 [2] - 科凯电子成立于1997年，主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产与销售，产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，主要应用于弹载、机载等军工领域 [2] - 科凯电子在申报IPO前已完成多轮融资，并被评为山东省瞪羚企业、青岛市专精特新“小巨人”企业 [2] 科凯电子IPO失败及历史问题 - 科凯电子于2023年6月递交创业板上市申请，经历两轮问询后于2024年4月15日主动撤回申请，深交所终止审核 [3] - 2025年3月14日，深交所监管函揭示公司存在研发投入虚增、内控执行混乱、生产成本核算不规范三大核心问题 [3] - 深交所对科凯电子IPO的保荐机构中金公司及保荐代表人王丹、贾义真采取书面警示自律监管措施 [3] - 审计机构信永中和及项目签字注册会计师毕强、唐守东同样被处以书面警示 [3] 本次并购交易方案及标的财务表现 - 2024年9月，思林杰公告拟通过发行股份及支付现金方式，收购科凯电子71%股份，独立财务顾问为国联民生 [4] - 科凯电子2023年、2024年及2025年上半年营业收入分别为3.08亿元、1.64亿元、1.19亿元 [5] - 同期净利润分别为1.67亿元、9991.68万元、4883.80万元 [5] - 公司解释业绩下滑主要受军工行业整体调整及主要客户采购需求变化影响 [5] - 科凯电子客户集中度极高，报告期内前五大客户收入占比均超过99%，其中对中国兵器工业集团下属单位的收入占比最高达73.40% [5] 本次并购交易的中介机构 - 本次重大资产重组的审计机构包括信永中和会计师事务所以及天健会计师事务所 [5] - 信永中和的签字会计师是毕强、唐守东，与科凯电子IPO项目被罚为同一团队 [2][3][5] - 独立财务顾问为国联民生证券股份有限公司，财务顾问主办人为张艳朋、万晓乐 [4] - 律师事务所为上海泽昌律师事务所，签字律师邹铭君、于科 [5] - 评估机构为上海东洲资产评估有限公司，签字评估师吴元晨、林小亮 [5] 交易终止原因 - 公司公告称，由于交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长 [6] - 公司综合考虑市场环境较交易筹划初期已发生一定变化，决定终止交易并撤回相关申请文件 [6] - 董事长周茂林表示，重组历时较长，期间市场环境等发生客观变化，导致交易方案推进的不确定性增加 [6] - 董秘陈梦媛补充，基于审慎原则，经与交易各方协商后决定终止本次交易 [6] 并购战略意图 - 思林杰曾表示，此次并购不仅是资本层面的融合，更是技术与市场的深度对接 [2] - 双方的结合旨在形成“测控一体”的闭环，推动产品从实验室检测向装备实战化应用延伸 [2]

并购重组终止 - 筹划逾16个月后，思林杰终止收购科凯电子71%股份并募集配套资金，标志着其上市后首次并购重组失败 [1] - 终止原因为交易规模较大、涉及方较多导致方案论证历时较长，且市场环境较筹划初期已发生变化 [3] - 科凯电子71%股份的交易对价从最初的14.91亿元，先后下调至14.2亿元和13.14亿元 [5] 市场反应与股价表现 - 重组终止公告次日（1月26日），公司股价低开低走，收跌5.92%，报收47.03元/股，总市值31.36亿元，当日成交金额1.85亿元 [1][3] - 在公告前6个交易日（1月19日至26日），公司股价区间累计跌幅达33.84%，而同期大盘涨幅为0.75% [3] 标的公司背景 - 标的公司科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等 [4] - 科凯电子曾于2023年6月申报创业板IPO，但在2024年4月主动撤回申请，此次重组终止意味着其“曲线上市”计划失败 [4][5] 公司业绩与财务表现 - 公司预计2025年归属净利润为-1150万元至-800万元，将出现上市后首次年度亏损 [1][7] - 预计2025年营业收入为2.4亿元至2.7亿元，同比增长29.51%至45.7% [7] - 预计2025年扣非后归属净利润为-1650万元至-1150万元，同比下滑230.66%至287.47% [7] - 2022年至2024年，公司营业收入分别约为2.42亿元、1.68亿元、1.85亿元，归属净利润分别约为5403.22万元、898.44万元、1527.31万元 [7] - 2025年前三季度，公司营业收入约为1.8亿元，归属净利润为-843.32万元 [7] 业绩预亏原因说明 - 业绩预亏主因是2025年实行员工持股计划，预计股份支付费用摊销减少利润总额约3300万元 [8] - 剔除股份支付费用影响后，预计2025年归属净利润为1800万元至2650万元，扣非后归属净利润为1450万元至2150万元 [8]

公司资产重组计划终止 - 公司于2026年1月25日公告，终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并撤回申请文件 [1] - 终止原因为交易规模较大、涉及相关方较多导致方案论证历时较长，且市场环境较交易筹划初期已发生一定变化 [1] - 原计划拟购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份 [1] 公司近期财务表现 - 公司预计2025年年度实现营业收入2.4亿元到2.7亿元，同比增加29.51%到45.70% [2] - 预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1150万元到-800万元，同比下滑152.38%到175.30% [2] - 预计2025年年度实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-1650万元到-1150万元，同比下滑230.66%到287.47% [2] 公司股价近期市场反应 - 终止重组公告发布后，公司股价于1月26日下跌5.92%，报收47.04元/股 [2] - 在发布业绩预告和终止重组公告前5个交易日，公司股价已出现放量下跌，累计跌幅达29.68% [2] - 在公告前6个交易日（自1月16日收盘价71.1元/股起算），公司股价累计跌幅达33.84% [3] 公司历史股价表现与重组关联 - 公司于2024年9月7日发布筹划重组停牌公告，9月9日至24日停牌，9月25日复牌 [3] - 复牌后股价连续涨停，从停牌前20.75元（前复权）最高涨至2024年10月9日的53.51元，六个交易日内最大涨幅达157.88% [3] - 在随后的1年时间内，公司股价最高涨至2025年8月份的80.78元 [3] 公司主营业务与拟并购标的 - 公司是一家专注于工业自动化检测领域的企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售 [3] - 公司产品主要用于苹果电子产品的自动化检测环节 [3] - 拟并购标的科凯电子在航空航天和军工领域具有销售渠道优势，拥有军工资质，并与中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团下属单位有超过15年合作历史 [4] - 因该重组事宜，公司一度被市场赋予“军工”与“航空航天”概念标签 [4]

A股并购重组市场近期动态 - 近期A股并购重组市场持续活跃，自1月15日以来，已有近20家上市公司披露并购重组进展最新公告[2] - 研究机构指出，在政策支持下，A股市场并购重组案例或将持续增多，以促进产业资源整合和加快新质生产力发展，科技类企业及各领域产业龙头或为重点方向[2] 近期并购重组案例汇总 - **永杰新材 (603271.SH)**：1月25日公告，拟以支付现金方式购买奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权[3] - **湖南黄金 (002155.SZ)**：1月25日公告，拟通过发行股份方式购买黄金天岳、中南冶炼100%股权[3] - **龙韵股份 (603729.SH)**：1月23日公告，筹划购买愚恒影业58%股权[3] - **明阳智能 (601615.SH)**：1月22日公告，拟购买德华芯片100%股权[3] - **韩建河山 (603616.SH)**：1月21日公告，筹划收购辽宁兴福新材料股份有限公司52.51%股权[3] - **康欣新材 (600076.SH)**：1月20日公告，拟以3.92亿元取得宇邦半导体51%股权[3] - **奕帆传动 (301023.SZ)**：1月20日公告，拟购买北京和利时87.07%股权[3] - **中国中免 (601888.2H)**：1月19日公告，全资孙公司拟收购DFS大中华区旅游零售业务相关股权及资产[3] - **盈方微 (000670.SZ)**：1月19日公告，拟收购上海肖克利100%股份、富士德中国100%股份[3] - **荣盛发展 (002146.SZ)**：1月19日公告，子公司拟以4000万元收购英德翼宏和英德翼粤100%股权[3] - **晶丰明源 (688368 CH)**：1月19日公告，拟以398.32万元转让上海类比半导体技术有限公司1.7778%股权[3] - **明德生物 (002932.SZ)**：1月19日公告，拟以3570万元增资并收购湖南蓝怡51%股权[3] - **民爆光电 (301362.SZ)**：1月18日公告，筹划收购厦芝精密100%股权和江西麦达100%股权[3] - **延江股份 (300658.SZ)**：1月18日公告，拟收购甬强科技98.54%股权[3] - **华立股份 (603038.SH)**：1月16日公告，子公司以4750万港元收购升辉清洁19%股权[3] - **新潮新材 (301076.SZ)**：1月16日公告，拟现金收购海瑞特51%股权[3] - **未明确代码公司 (601958 SH)**：1月15日公告，拟以17.31亿元收购紫金矿业转让的金沙铝业24%股权[3] - **中原内配 (002448.SZ)**：1月15日公告，拟以1.43亿元收购中原吉凯恩59%股权[3] - **德福科技 (301511.SZ)**：1月15日公告，拟收购琥珀新材26.32%股权[3] - **星华新材 (301077.SZ)**：1月15日公告，拟收购天宽科技51.00%股权[3] 湖南黄金并购案详情 - 公司拟通过发行股份购买黄金天岳100%股权及中南冶炼100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[3] - 交易预计构成重大资产重组，交易价格尚未最终确定[4] - 标的公司黄金天岳主要从事万古矿区矿权整合、勘探及金矿采选销售，产品为金精矿[4] - 标的公司中南冶炼主营业务为高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，同步回收白银、电解铜等，并生产硫酸、三氧化二砷等副产品[4] - 交易前，公司主营黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿及冶炼加工[5] - 交易旨在整合金矿资源采选与冶炼环节，增加资源储备，提升产业链控制力与盈利空间[5] - 公司预计2025年归母净利润为12.7亿元至16.08亿元，同比增长50%至90%，主要因金、锑、钨产品销售价格上涨[5] 永杰新材并购案详情 - 公司拟以支付现金方式购买奥科宁克秦皇岛100%股权和奥科宁克昆山95%股权[6] - 交易初步拟定总对价为等值于1.8亿美元的人民币金额，其中奥科宁克昆山95%股权对价等值于9090万美元，奥科宁克秦皇岛100%股权对价等值于8890万美元[6] - 根据标的公司2024年度营收占上市公司营收比例高于50%的初步判断，交易预计构成重大资产重组[6] - 奥科宁克秦皇岛主营铝板带研发、生产与销售，应用于包装、电动汽车、商业运输与工业等领域[6] - 奥科宁克昆山主营热管理相关铝板带研发、生产与销售，主要应用于汽车及多元化工业终端[6] - 公司主营铝板带箔研发、生产与销售，应用于锂电池、电子电器、车辆轻量化等领域[7] - 交易完成后，公司产能将得到快速显著提升，规模效应显著增加[7] 思林杰终止重组案详情 - 公司原拟通过发行股份及支付现金方式收购科凯电子71%股份，并募集配套资金[8] - 由于交易规模较大、涉及方较多导致方案论证历时较长，且市场环境发生变化，公司决定终止本次交易并撤回申请文件[8] - 公司承诺自公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组[8] - 标的公司科凯电子主营高可靠微电路模块的研发、生产及销售，产品包括电机驱动器、光源驱动器等[8] - 公司主营嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售[9] - 公司预计2025年营业收入为2.4亿元到2.7亿元，同比增加29.51%到45.70%[9] - 公司预计2025年归母净利润亏损800万元至1150万元，同比由盈转亏[9]

市场整体表现 - 过去一周（1月19日—1月23日）A股三大指数涨跌不一，上证指数收于4136.16点，周涨0.83%，深成指收于14439.66点，周涨1.11%，创业板指收于3349.50点，周跌0.34% [1] - 超77%的个股周内实现上涨，237股周涨超15%，仅14只股周跌超15% [1] - 按申万一级行业分类，建筑材料、石油石化、钢铁、基础化工等板块上涨，银行、通讯、非银金融、食品饮料等多个板块下跌 [1] 领涨个股分析 - *ST立方（300344.SZ）以95.52%的周涨幅成为最牛股 [2] - *ST长药（300391.SZ）以70.37%的周涨幅位居第二 [2] - 锋龙股份（002931.SZ）以61.08%的周涨幅位列第三 [2] - 牛股榜十只个股过去一周累计涨幅均超过40%，排名第十的航发科技（600391.SH）周涨幅也达到40.45% [2] - *ST立方是一家专注于新型数字基础建设的数字科技云服务商，主要业务包括智能软硬件业务板块和数字化智能服务板块 [3] - *ST立方实控人古某瑭在1月18日、20日通过媒体发布公开信，公司股价于1月20日应声涨停，随后公司发布澄清公告表示对相关报道不知情、未参与 [3] 领跌个股分析 - 思林杰（688115.SH）以29.68%的周跌幅成为最熊股 [13] - 博菲电气（001255.SZ）以24.16%的周跌幅位居第二 [13] - *ST万方（000638.SZ）以23.06%的周跌幅位列第三 [13] - 十大熊股中跌幅最小的个股也保持了一定调整幅度，ST柯利达（603828.SH）周跌17.69%，国晟科技（603778.SH）周跌17.19% [13] - 思林杰属于仪器仪表制造业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售 [14] - 1月19日—1月23日，思林杰成交额接近10亿元，而此前一周成交额仅5.03亿元，2025年11月10日至2026年1月9日期间每周成交额均在2亿元左右 [16] - 思林杰发布年度业绩预告，预计2025年全年净亏损800万元至1150万元，主要因股份支付费用摊销减少利润总额约3300万元，剔除该影响后，归母净利润预计为1800万元到2650万元 [16] 监管与风险通报 - 安徽证监局通报，*ST立方因2021年、2022年、2023年连续三年年度报告财务数据涉嫌虚假记载，触及重大违法强制退市情形，股票可能被强制退市 [4] - 安徽证监局已于2025年11月28日下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，目前因拟处罚对象申请延期申辩和听证，相关工作正在推进 [4] - 安徽证监局关注到有人通过媒体发布关于*ST立方的信息涉嫌存在不真实、不准确、不完整情形和误导性陈述，公司已公告澄清，该局将依法开展监管处置 [4]

公司业务与产品 - 公司主要产品为嵌入式智能仪器模块 [2] - 产品主要应用于工业自动化检测领域 [2] - 产品当前终端应用以消费电子行业为主 [2] 市场应用领域 - 公司产品可应用于航天航空领域 [2] - 在航天航空领域的相关业务占比较小 [2]

公司股价与市场表现 - 2025年1月14日，公司股价上涨5.63%，报收70.69元/股，成交额4199.77万元，换手率0.92%，总市值47.13亿元 [1] 公司基本信息 - 公司全称为广州思林杰科技股份有限公司，位于广东省广州市番禺区，成立于2005年4月21日，于2022年3月14日上市 [1] - 公司主营业务为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售 [1] - 公司主营业务收入构成为：嵌入式智能仪器模块53.28%，自动化生产测试设备28.36%，其他11.22%，机器视觉产品6.75%，其他(补充)0.38% [1] 基金持仓情况 - 光大保德信基金旗下光大保德信诚鑫混合A（003115）在第三季度重仓公司股票，持有2981股，占基金净值比例为1.04%，为公司第九大重仓股 [2] - 基于上述持仓，该基金在2025年1月14日因公司股价上涨浮盈约1.12万元 [2] 相关基金表现 - 光大保德信诚鑫混合A（003115）成立于2016年12月15日，最新规模为360.51万元 [2] - 该基金今年以来收益率为6.66%，同类排名1705/8838；近一年收益率为67.82%，同类排名999/8089；成立以来收益率为123.08% [2] 基金经理信息 - 光大保德信诚鑫混合A（003115）的基金经理为朱剑涛 [3] - 截至发稿，朱剑涛累计任职时间为1年254天，现任基金资产总规模为18.51亿元，任职期间最佳基金回报为64.13%，最差基金回报为8.92% [3]

公司股价与基本信息 - 12月31日，思林杰股价上涨1.06%，报收65.11元/股，成交额3160.14万元，换手率0.74%，总市值43.41亿元 [1] - 公司全称为广州思林杰科技股份有限公司，位于广东省广州市，成立于2005年4月21日，于2022年3月14日上市 [1] - 公司主营业务为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售 [1] 公司主营业务构成 - 公司主营业务收入构成中，嵌入式智能仪器模块占比最高，为53.28% [1] - 自动化生产测试设备收入占比为28.36% [1] - 其他业务收入占比为11.22%，机器视觉产品收入占比为6.75%，其他(补充)收入占比为0.38% [1] 基金持仓情况 - 光大保德信基金旗下有1只基金重仓思林杰，具体为光大保德信诚鑫混合A（003115） [2] - 该基金在第三季度持有思林杰2981股，占基金净值比例为1.04%，为第九大重仓股 [2] - 根据测算，12月31日该持仓浮盈约2027.08元 [2] 相关基金表现 - 光大保德信诚鑫混合A（003115）成立于2016年12月15日，最新规模为360.51万元 [2] - 该基金今年以来收益率为49.57%，在同类8085只基金中排名1240位 [2] - 近一年收益率为46.24%，同类排名1303/8085，成立以来收益率为107.49% [2] 基金经理信息 - 光大保德信诚鑫混合A（003115）的基金经理为朱剑涛 [3] - 截至发稿，朱剑涛累计任职时间为1年240天，现任基金资产总规模为18.51亿元 [3] - 其任职期间最佳基金回报为54.15%，最差基金回报为7.54% [3]

交易核心概览 - 公司拟以13.14亿元的交易对价收购一家军工微电路模块公司71%的股权，旨在通过产业链整合实现军用与民用技术协同，拓展军工市场并提升核心竞争力 [1] 标的资产概况 - 标的公司专注于军工高可靠微电路模块研发，产品应用于弹载、机载、舰载等特种领域 [2] - 标的公司2023年、2024年及2025年上半年营收分别为3.08亿元、1.64亿元、1.19亿元，净利润分别为1.67亿元、1.00亿元、0.49亿元，具备较强盈利能力 [2] - 截至2025年6月，标的公司累计拥有158项产品设计图著作权，核心技术人员平均从业年限超20年，技术壁垒显著 [2] 协同效应分析 - **技术互补**：标的公司在硬件设计能力突出，而公司在软件算法方面见长，拥有51项信号采集与控制类软件著作权，双方技术底层高度协同 [2][3] - **市场拓展**：公司可借助标的公司完备的军工资质及客户渠道快速切入军工检测设备市场 [4] - **具体产品整合路径**： - 联合开发新型无人机驱动模块，预计成本降低30%、可靠性提升40% [4] - 开发电流/频率转换器，精度提升至0.01%FS，功耗降低50% [4] - 融合电源与隔离技术，产品集成度提升50%，抗干扰能力达军标要求 [4] 市场拓展前景 - 标的公司军工领域收入在2023-2024年年均增长111.9%，2024年无人机业务收入达234.69万元 [4] - 双方合作研发的灭火无人机已进入定型阶段，预计2025年量产，并与某单位签订9亿元框架合同 [4] 交易方案与业绩承诺 - 交易总对价13.14亿元，其中现金支付7.85亿元（占比59.8%），股份支付5.29亿元（占比40.2%） [5] - 募集配套资金5亿元用于支付现金对价，若失败则计划通过并购贷款（最高额度7.88亿元）及自有资金解决 [5] - 标的公司承诺2025-2028年累计净利润不低于5.16亿元，补偿上限达9.07亿元，覆盖69%交易对价 [5] 整合管控与研发安排 - 交易完成后，公司将向标的公司委派财务负责人，并在董事会拥有3席席位及一票否决权以保障控制权稳定 [6] - 标的公司核心管理团队保持稳定，其4名实际控制人将进入上市公司董事会分管军工业务 [6] - 双方已建立联合研发机制，计划成立两个专项小组，2025年共同研发投入不低于5000万元 [7]

公司扩产与产能提升 - 嵌入式智能仪器模块扩产项目于12月6日在广州番禺区正式落成投产，同步启用新总部大楼[1][3] - 新总部园区集研发、生产、行政、无尘装备车间等多功能于一体，预留了充裕的产能扩产空间[5] - 项目投产后，年产嵌入式智能仪器模块将达30万片，年产值有望突破3亿元人民币[1][2][5] 公司技术实力与竞争优势 - 公司自主研发的模块化检测方案，检测效率较传统仪器提升6-40倍，成本仅为传统方案的1/15至1/3[6] - 在消费电子PCBA测试领域已形成绝对优势[6] - 已构建起极具竞争力的“控制器模块+功能模块”硬件架构及软硬件协同技术体系[6] 公司发展历程与行业地位 - 公司成立于2005年，以“用模块化检测技术革新传统工业测试方案”为核心使命[5] - 于2022年登陆上交所科创板，成为番禺首家科创板上市企业[5] - 获评国家级专精特新“小巨人”企业、广州市“隐形冠军”，并两度接受央视专题采访[5] 客户覆盖与市场应用 - 公司客户已覆盖苹果、Meta、VIVO、华大智造等全球头部企业[6] - 产品广泛应用于消费电子、半导体、生物医疗、新能源等多个领域[6] 未来发展战略与研发投入 - 扩产后将继续聚焦FPGA+SoC架构、多通道同步采集等核心技术攻关[6] - 将持续以营收20%以上的资金投入研发[6] - 计划加速拓展半导体测试、低空经济、生物科技等新兴赛道[6] - 将依托海外分支机构辐射欧美、东南亚市场，目标是成为“中国仪器行业领军品牌”[6]