交易概述 - 公司与关联方宁波东阳光创投共同增资纵慧芯光，分别出资9000万元和6000万元，认购新增注册资本795205.23元和530136.82元，增资后持股比例分别为2.575%和1.717% [1][2] - 交易构成关联交易，因宁波东阳光创投由公司控股股东全资子公司与基金管理人共同控制 [3][4] - 过去12个月内公司与同一关联方的关联交易金额未达净资产5%，无需提交股东大会审议 [4] 交易背景与目的 - 数据中心需求增长推动光芯片与液冷技术融合，光芯片作为核心部件直接影响传输效率，液冷技术则解决散热与能耗问题 [3] - 纵慧芯光是国内VCSEL芯片头部企业，技术壁垒高，具备研发与产业链整合能力 [3] - 公司通过参股纵慧芯光，整合液冷技术与光芯片优势，开发数据中心液冷整体解决方案，强化产业链布局 [3][10] 标的公司情况 - 纵慧芯光成立于2015年，注册资本2902.5万元，主营光芯片设计制造及集成电路技术开发 [6][7] - 2023年经审计资产总额8.95亿元，所有者权益5.24亿元，营业收入1.25亿元，净亏损5829.82万元 [7] - 主要股东包括上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（持股26.604%）等43名股东 [5][7] 交易定价与协议 - 交易基于投前估值32.85亿元，综合考虑行业前景、技术优势及市场地位确定，定价公允 [7] - 增资协议约定投资款支付需满足先决条件，交割后股东按股权比例享有权益 [8][9] - 过渡期内标的公司需维持正常经营，未经同意不得进行重大资产处置或业务调整 [9] 战略影响 - 投资是公司数据中心液冷产业链布局的关键一步，向上游延伸至光芯片领域，强化技术协同与市场资源共享 [10] - 资金来源为自有资金，对财务状况无重大不利影响 [11] - 独立董事及董事会均认为交易符合战略规划，无利益输送风险 [11][12] 历史关联交易 - 过去12个月内公司曾放弃对芯寒科技的增资优先认购权，关联方宁波东阳光创投增资1000万元，持股9.901% [12]