交易概况 - 青岛德固特节能装备股份有限公司拟收购浩鲸云计算科技股份有限公司控制权[1] - 交易方式包括发行股份购买资产及募集配套资金 其中配套资金发行对象不超过35名特定投资者[3] - 交易对方涉及南京溪软企业管理合伙企业 中兴通讯等14家机构[3] 公司基本面对比 - 德固特为节能环保装备制造商 2024年员工566人 营收5 09亿元 净利润不足1亿元[3] - 浩鲸科技为软件信息技术服务商 同期员工超3500人 营收36 54亿元(德固特的7倍) 净利润2 05亿元(德固特的2倍)[3] 德固特收购动因 - 通过跨界并购突破传统制造增长瓶颈 向新质生产力转型[4] - 2024年虽实现营收同比增64 21% 净利润增150 15% 但毛利率38 43%较2022年40 72%仍有差距[4] - 国家"数实融合"战略为并购提供政策支持 公司定位此次收购为转型新质生产力的关键举措[4] 浩鲸科技业务价值 - 拥有电信软件开发 云和AI软件 行业数字化解决方案三大业务线[5] - 可为德固特装备植入数字化能力 助力构建"第二增长曲线"[5] - 交易后浩鲸科技将作为全资子公司并表 显著提升德固特资产规模及盈利能力[6] 浩鲸科技发展诉求 - 借并购实现"曲线上市"并拓展工业互联网应用场景[6] - 德固特在化工能源领域的装备制造场景为其技术提供新落地空间[6] - 可借助德固特59%的境外营收渠道拓展国际工业市场[6] - 2025年一季度净亏损1 33亿元 需整合资本能力缓解现金流压力[6] 财务数据披露 - 浩鲸科技2024年资产总额54 13亿元 负债23 67亿元 所有者权益30 46亿元[7] - 2024年营收36 54亿元 净利润2 05亿元 但2025年一季度利润总额亏损1 22亿元[7] 协同发展计划 - 双方技术差异体现为产业互补性 将以业务场景为纽带推动协同[7] - 重点探索装备智能化升级 生产流程优化等工业数字化结合点[7] - 目前已完成交易预案签署 具体技术协同规划待后续披露[7]

并购方案概述 - 青岛德固特拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技100%股权并募集配套资金 [1] - 此次并购是传统高端制造企业与数字科技企业的强强联合 [1] - 并购定位为"加快向新质生产力转型步伐"的战略性举措 [2] 政策背景 - 2024年政府工作报告首次将"加快发展新质生产力"列为首项任务 [2] - 国务院系列政策鼓励上市公司通过并购重组提质增效和培育新质生产力主体 [2] - 政策明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组 [2] 公司优势 - 德固特是超高温换热领域"小巨人"企业，核心产品服务于全球化工、能源、冶金等高端工业领域 [3] - 浩鲸科技为电信运营商、政府及企业客户提供云计算、大数据和人工智能数字化转型解决方案 [3] 协同效应 - 德固特高端节能装备可集成浩鲸科技的AI、大数据和物联网技术，实现"智能装备+数字运维"升级 [4] - 浩鲸科技的云服务和行业数字化积累可为德固特开辟"数字工业化"新赛道 [4] - 浩鲸科技的海外数字化服务网络将助力德固特高端装备搭载中国工业操作系统出海 [4]

重大资产重组交易预案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技100%股份并募集配套资金 交易构成重大资产重组 [2][3] - 配套资金发行股份数量不超过交易后总股本30% 募集金额不超过股份支付对价的100% [3] - 发行对象包括南京溪软 中兴通讯等14家机构 发行价定为14 35元/股 为定价基准日前120日均价的80% [3][6] 交易资金用途 - 募集配套资金主要用于支付现金对价 中介费用及补充流动资金 具体金额将在重组报告书披露 [4] 标的公司情况 - 浩鲸科技为国际化软件和信息技术服务商 业务覆盖电信运营商 云服务商及政企客户 [5] - 标的公司三大业务线为电信软件开发及服务 云和AI软件开发及服务 行业数字化解决方案 [5] - 标的公司海外业务优势显著 发展潜力较大 目前审计评估工作尚未完成 预估值未确定 [5] 战略协同效应 - 公司主营业务将从节能环保装备制造拓展至数字化解决方案领域 构建第二增长曲线 [6] - 交易有助于实现优势互补 提升抗风险能力与盈利能力 符合全体股东利益 [6] - 交易后实际控制人预计不变 不会导致控制权变更 具体股权变动因交易价格未定暂无法计算 [6] 公司主营业务 - 公司为高科技节能环保装备制造商 产品包括节能换热装备 粉体环保装备及专用定制装备 [5] - 业务覆盖化工 能源 冶金 固废处理等领域 提供清洁燃烧与传热节能解决方案 [5] - 公司在细分行业处于龙头地位 但面临竞争日趋激烈的市场环境 [6]

收购方案 - 公司计划通过发行股份及支付现金的方式收购浩鲸云计算科技股份有限公司100%股份，并募集配套资金，交易完成后浩鲸科技将成为全资子公司 [1] - 本次交易对方为14名浩鲸科技股东，其中前三名股东持股比例较大，分别持有27.83%、27.62%及13.85%股份 [2] - 截至收购预案签署日，浩鲸科技的审计、评估工作尚未完成 [3] 交易规模 - 2024年公司营业收入5.09亿元，同比增长64.21%，其中节能换热装备收入3.5亿元，占比68.75% [2] - 浩鲸科技2023年、2024年营业收入分别为38.61亿元、36.54亿元，2024年前三个月收入3.34亿元 [2][3] - 截至2024年3月31日，公司资产总额11.56亿元，所有者权益7.65亿元，而浩鲸科技资产总额56.17亿元，所有者权益29.54亿元 [1] 财务表现 - 浩鲸科技2023年、2024年净利润均保持在2亿元左右，但2024年前三个月净利润为-1.33亿元 [3] - 公司2022年至2024年归母净利润分别为6557.53万元、3866.23万元及9671.51万元，出现一定波动 [3] - 浩鲸科技收入具有季节性特征，下游客户主要在每年下半年进行产品验收 [3] 标的公司背景 - 浩鲸科技深耕通信、云计算和AI领域多年，其云管理服务能力获得多家云厂商的高级认证 [2] - 浩鲸科技曾用名为"中兴软创"，曾系新三板挂牌企业，于2017年终止挂牌 [1][5] - 终止挂牌后进行了两次上市辅导，辅导机构包括华泰联合证券和中信建投证券 [1][5] 战略意义 - 交易完成后，公司主营业务将从节能环保装备制造拓展至电信软件开发及服务、云和AI软件开发及服务、行业数字化解决方案 [4] - 公司正从"产品供应商"向"系统集成服务商"转型，打造清洁燃烧和高效换热的全价值链体系 [5] - 通过向数智化领域融合，可有效提升差异化优势，构建第二增长曲线 [4]

交易概述 - 德固特拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技100%股份并募集配套资金 [1] - 交易完成后浩鲸科技将成为上市公司全资子公司 预计构成重大资产重组 [4] - 公司股票将于7月14日复牌 [4] 交易结构 - 发行股份购买资产的交易对方包括南京溪软、中兴通讯等14名交易方 [2] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者 [2] - 配套融资规模不超过发行股份购买资产交易对价的100% 且发行股份不超过总股本30% [4] 定价与资金用途 - 发行股份购买资产的定价为14.35元/股 不低于定价基准日前120个交易日均价80% [4] - 募集资金将用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金 [4] 标的公司情况 - 浩鲸科技是国际化软件和信息技术服务商 业务覆盖电信、云和AI软件开发及行业数字化解决方案 [5] - 标的公司具有显著海外业务优势 形成三大业务线 发展潜力较大 [5] - 截至预案签署日 标的公司审计评估工作尚未完成 预估值未确定 [5] 战略意义 - 通过收购实现主营业务从节能环保装备制造向数字化解决方案的拓展 [5] - 构建第二增长曲线 加快向新质生产力转型 提升核心竞争力 [5] - 交易后将实现优势互补 提高抗风险能力与盈利能力 [6] 公司背景 - 德固特是高科技节能环保装备制造商 面向化工、能源等领域提供清洁燃烧与传热节能解决方案 [5] - 主营产品包括节能换热装备、粉体环保装备和专用定制装备 [5] - 在细分行业处于龙头地位 但面临竞争加剧局面 [5]

交易概况 - 德固特拟通过发行股份及支付现金方式购买浩鲸科技控制权，并同步募集配套资金，预计构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 公司股票自6月30日起停牌，预计在不超过10个交易日内披露交易方案 [1] - 初步交易对方包括南京溪软、嘉兴欧拉等五家机构，已签署意向性协议但范围尚未最终确定 [1] - 交易不会导致德固特实际控制人变更 [1] 标的公司业务 - 浩鲸科技成立于2003年，注册资本7.92亿元，是国际化软件与信息技术服务商，主要客户为全球电信运营商、云服务商及政企 [2] - 三大业务线包括电信软件开发及服务、云管软件开发及服务、行业数字化解决方案 [2] - 近期推出"三融"端到端智算供给方案，已在上海和川渝教育行业试点，辐射全国教育数字化市场 [2] 收购方业务与业绩 - 德固特为高科技节能环保装备制造商，聚焦化工、能源、冶金等领域，主营节能换热装备、粉体环保装备等 [2] - 2024年营收5.09亿元（同比+64.21%），归母净利润9671.51万元（同比+150.15%） [3] - 2025年一季度营收1.25亿元（同比-31.19%），归母净利润2367.3万元（同比-53.24%），但剔除调整因素后营收同比增超10% [3] - 海外业务毛利率达50%，显著优于国内，持续带动整体盈利水平提升 [3]