股权与交易 - 新注册40,000股普通股用于特定售股股东转售，该售股股东还可转售最多3,009,000股普通股[8] - 此前注册待转售普通股最多31,057,776股，私募认股权证10,280,000份，对应普通股24,080,000股[8] - 特定售股股东此前获配最多6,977,776股普通股将以约0.004美元/股转售，10,280,000份私募认股权证将以11.50美元/股行权价转售，最初发行价为1美元/份[11] - BTIG持有100,000股私募普通股待转售，咨询协议签订日KINS股票收盘价为9.94美元，服务隐含价值约994,000美元[15] - 2024年5月22日证券购买协议规定，公司可发行总购买金额最多1000万美元预付购买，Streeterville可最多获得3,009,000股普通股[16] - 证券购买协议规定，Streeterville受益拥有普通股数量不得超过当日已发行普通股数量的9.99%[16] - 2024年9月6日，公司普通股收盘价为1.79美元/股，认股权证收盘价为0.25美元/份[21] 公司变更 - 2023年3月14日完成业务合并，KINS更名为CXApp Inc[13] - 公司普通股和认股权证于2023年3月15日开始在纳斯达克交易，股票代码为“CXAI”，认股权证代码为“CXAIW”[21] - 企业应用业务分配时间为2023年3月14日上午12:01（纽约时间）[36] - KINS的首次公开募股于2020年12月17日完成[37] - 合并协议日期为2022年9月25日[37] 财务状况 - 2023财年和2022财年分别产生约5361.8万美元和2917.5万美元的净亏损[86] - 公司在2023年12月31日发生商誉减值损失36,056千美元，对经营业绩产生负面影响[184] 业务风险 - 公司有经营亏损历史，不确定能否盈利或筹集额外资金以实施业务计划[42] - 公司需扩大规模，管理增长可能遇到困难并影响财务表现[42] - 公司业务依赖专业人员，若无法吸引和整合，将难以管理业务和完成合同[42] - 若公司未能保护知识产权，可能导致收入损失和业务增长受影响[42] - 公司依赖有限数量关键客户，失去关键客户可能影响经营业绩[63] - 公司竞争力依赖跟上行业快速变化，无法满足客户技术需求会影响竞争力和增长前景[63] - 公司普通股市场价格可能波动，作为上市公司需遵守相关要求，会增加成本和分散管理层精力[63] - 公司业务面临市场、经济、地缘政治、法律法规、利率波动等多种风险[84] - 未来股权融资会稀释现有股东权益，且发行证券条款可能对新投资者更有利[87] - 公司业务扩张可能因基础设施不足、管理不善而受影响[88][89] - 公司业务依赖专业人员，招聘和留用困难可能影响业务和成本[90][91][92] - 未来收购可能导致现金储备减少、股东权益稀释和业务整合困难[93][97] - 保险和合同保护可能无法弥补损失，影响财务结果[95] - 法律诉讼可能带来成本和损失，影响公司财务状况[96][98] - 关键人员流失会对公司运营产生不利影响[99] - 内部系统或服务故障可能损害声誉，影响收入和盈利能力[100] - 公司业务受众多法律法规约束，违规将带来损失和声誉损害[102] 客户与市场 - 公司前三大客户在2023年和2022年分别占总营收的22%和27%，2023年和2022年分别有一个客户占总营收的12%和11%[122] - 公司依赖现有客户增加购买和获取新客户来增长业务，否则可能限制财务表现[108] 技术与法规 - 公司集成和使用人工智能可能带来声誉、竞争、法律等方面的不利影响[117] - 加州消费者隐私法案（CCPA）自2020年1月生效，违规罚款最高可达每起7500美元[146] - 2023年1月1日起，公司赎回A类普通股需缴纳1%的消费税[153] 内部控制 - 公司管理层认定截至2023年12月31日，公司未能有效维持财务报告内部控制，原因是在估值和商誉减值测试的控制设计与运行有效性方面存在重大缺陷[187] - 公司计划从2024年第二季度开始对财务报告内部控制进行改进，包括完善与商誉估值相关的控制[188] 股息政策 - 公司从未宣布或支付普通股现金股息，且无意支付[199] - 公司预计保留所有可用资金和未来收益用于业务运营，短期内不支付现金股息[199] - 未来债务工具可能限制公司支付普通股股息的能力[199] - 未来是否支付现金股息由董事会根据多种因素决定[199]

股权与交易 - 新注册40,000股普通股供特定售股股东转售，特定售股股东最多可转售3,009,000股普通股[9] - 此前注册待转售普通股最多31,057,776股和私募认股权证10,280,000份，24,080,000股为认股权证对应普通股[9] - 特定售股股东约0.004美元/股获配的最多6,977,776股普通股将转售，私募认股权证10,280,000份以11.50美元/股行权价转售，最初发行价为1.00美元/份[12] - 认股权证行权可发行24,080,000股普通股，含公开认股权证13,800,000股和私募认股权证10,280,000股[12] - BTIG因咨询服务获配100,000股普通股，咨询协议签订日公司股票收盘价9.94美元，服务价值约994,000美元[16] - 根据证券购买协议，公司最多发行1000万美元预付购买证券，Streeterville最多获配3,009,000股普通股转售，持股比例不超9.99%[17] - 2024年5月22日与Streeterville签证券购买协议，可发行1000万美元预付购买证券，已发行262.5万美元并交付4万份普通股[58] - 初始预付购买证券有12.5万美元原始发行折扣，公司支付2万美元费用，后续折扣为金额5%且无额外费用[60] - 初始预付购买证券，Streeterville按3.996美元或特定规则获取股份；额外预付购买证券按特定规则确定价格[61] - 此次发行出售股东可售34106776股普通股，占2024年8月2日已发行和流通普通股222%，10280000份认股权证，占49%[73][77] - 截至2024年8月2日，发行前已发行和流通普通股15380341股，认股权证21031862份，行使价11.50美元[70] 财务与业绩 - 2023财年和2022财年分别产生约53618000美元和29175000美元净亏损，无法保证盈利或筹资[87] - 2023年较2022年实现增长，但全球事件影响不确定[131] - 公司前三大客户2023年和2022年分别占总营收约22%和27%，2023年和2022年分别有单个客户占总营收12%和11%[123] - 截至2023年12月31日，公司发生36,056千美元的商誉减值损失，影响经营业绩[185] 市场表现 - 2023年3月15日公司普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，代码分别为“CXAI”和“CXAIW”[22] - 2024年8月2日公司普通股收盘价1.89美元/股，认股权证收盘价0.17美元/份[22][56] - 基于2024年8月2日收盘价，部分股东可能获潜在利润，部分可能面临潜在损失[78] 公司状态与风险 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[3] - 公司有经营亏损历史，不确定能否盈利或筹集资金，需扩大规模但管理增长可能困难[43] - 业务依赖有经验和技能人员，无法吸引和整合可能影响业务[43] - 普通股市场价格可能大幅波动，导致投资价值下降[43] - 公司依赖有限数量关键客户，失去关键客户可能影响业绩[63] - 公司可能需额外现金融资，无法获得融资会限制业务增长和服务提升[63] - 作为新兴成长公司可享报告要求豁免，但可能致证券交易不活跃和价格波动[64] - 公司将利用JOBS法案延长过渡期延迟采用某些会计准则[65] - 新兴成长型公司状态满足特定条件时结束，如上市后第五个财年结束日等[66] - 较小报告公司状态满足特定条件时结束，如非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[67] - 若未满足纳斯达克持续上市标准，普通股可能被摘牌，影响流动性和市场价格[68] - 运营产生正现金流需实施成本削减并获足够收入，可能需额外融资，股权融资会稀释股东权益[88] 未来展望与策略 - 公司计划从2024年第二季度开始改进财务报告内部控制，完善与商誉估值相关控制[189] - 公司不打算支付普通股股息，回报取决于普通股价值，支付股息受债务等因素限制[163]

财务数据 - 2022年和2021财年公司分别产生约2920万美元和4200万美元净亏损[76] - 截至2022年12月31日，公司合并总资产为77,495千美元，总负债为12,990千美元，股东权益（赤字）为64,505千美元[196] - 2022年度公司合并总收入为8,470千美元，总运营成本为42,730千美元，运营亏损为36,324千美元[199] - 2022年公司合并其他收入（费用）为10,928千美元，税前收入（亏损）为 - 25,396千美元，所得税费用为202千美元，净收入（亏损）为 - 25,598千美元[199] 证券发售 - 公司拟发售6,977,776股普通股，10,280,000份购买普通股的认股权证，认股权证对应24,080,000股普通股[5] - 此前发售普通股每股面值0.0001美元，售价约0.004美元每股；私募认股权证每份售价1美元，行权价为每股11.50美元[6] - 出售股东可出售最多31,057,776股普通股，占2023年6月29日已发行和流通普通股约220%，还可出售10,280,000份认股权证，占同日已发行和流通认股权证约42.7%[64][67] 业务与市场 - 2023年3月14日完成业务合并，KINS更名为CXApp Inc[7] - 2023年3月15日公司普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，股票代码“CXAI”，认股权证代码“CXAIW”[15] - 2023年6月29日，公司普通股收盘价为每股10.45美元，认股权证收盘价为每份0.49美元[15][52] - 自公司完成首次业务合并至2023年6月29日，公司股价在1.21美元至21.00美元之间波动[149] 运营与风险 - 公司运营现金流依赖成本削减、新老客户预订增长等，可能需额外资本支持运营[77] - 公司在2022年6月对重大或有义务的解释和会计处理内部控制存在重大缺陷，导致2022年部分时期财务报表重大错报[84] - 出售大量证券可能导致公司证券公开交易价格大幅下跌，影响筹资能力[64][65] - 认股权证行权会增加可转售普通股数量，导致现有股东股权稀释[70] 未来展望 - 公司将保持新兴成长公司身份至特定较早时间，保持较小报告公司身份需满足一定条件[57][58][59] - 公司致力于财务报告内部控制的整改和改进，但无法保证举措最终有效[85] - 公司未来可能需筹集资金，虽认为未来12个月有足够现金满足营运资金需求，但可能无法以可接受条件获得融资[119]

公司交易与更名 - 2022 年 9 月 25 日，公司签订合并协议，涉及多项交易[46] - 2023 年 3 月 14 日公司完成合并交易，KINS 更名为 CXApp Inc[6][47][48] - 2023 年 3 月 15 日公司普通股和认股权证在纳斯达克资本市场开始交易，代码分别为“CXAI”和“CXAIW”[10] 股份与认股权证情况 - 公司拟公开发售 6,977,776 股普通股、10,280,000 份认股权证及对应 24,080,000 股普通股[4] - 公司为 BTIG, LLC 持有的 100,000 股普通股私募股份进行转售登记[8] - 出售股东将出售 31,057,776 股普通股，占 2023 年 4 月 12 日已发行和流通普通股约 220%；出售 10,280,000 份认股权证，占已发行和流通认股权证约 42.7%[61][64] - 2023 年 4 月 12 日，公司发行前有 14,069,999 股普通股和 24,080,000 份认股权证[58] - 认股权证行使价格为 11.50 美元/份[58][61][64][67] - 总计 24,080,000 份认股权证可在 2023 年 4 月 13 日按 11.50 美元/股的价格购买普通股，行使会稀释现有股东权益[67] 财务数据 - 2023 年 4 月 12 日，公司普通股收盘价为每股 1.60 美元，认股权证收盘价为每份 0.04 美元[10] - 2023 年 4 月 12 日收盘时，发起人此前以约 0.004 美元/股购买，潜在利润达 1.60 美元/股[65] - 公司 2021 财年和 2022 财年分别产生约 4200 万美元和 2920 万美元净亏损[70] - 预计合并后总资产为 7749.5 万美元[198] - 预计合并后总负债为 1299 万美元[198] - 预计合并后股东权益（赤字）为 6450.5 万美元[198] - 预计合并后收入为 847 万美元[200] - 预计合并后总成本为 206.4 万美元[200] - 预计合并后总运营费用为 4273 万美元[200] - 预计合并后运营亏损为 3632.4 万美元[200] - 预计合并后其他收入（费用）为 1092.8 万美元[200] - 预计合并后所得税前亏损为 2539.6 万美元[200] - 预计合并后净亏损为 2559.8 万美元[200] 业务相关 - 公司平台是面向企业客户的工作场所体验平台，提供多种技术和解决方案[37] - 公司企业解决方案有多种用途，如工作场所体验、员工参与等[38] - 工作场所体验解决方案是企业级软件即服务平台，有多个核心组件[39] - 公司 2021 - 2022 年，前三大客户约占总营收 27%，2022 年和 2021 年分别有客户占总营收 11%和 12%[107] 公司地位与政策影响 - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，有效期至年总收入达 10.7 亿美元等条件满足[52][54] - 公司为较小报告公司，可减少披露义务，有效期至非关联方持有的普通股市值超 7 亿美元等条件达成[55] - 加州消费者隐私法（CCPA）自 2020 年 1 月生效，违规罚款最高可达每起 7500 美元[132] - 2022 年通胀削减法案对 2023 年 1 月 1 日及以后回购股票的国内公司征收 1%的消费税，预计公司 A 类普通股赎回适用该税[141] 风险因素 - 前瞻性陈述涉及公司未来运营、财务状况等，存在风险和不确定性[27] - 风险因素包括竞争环境、知识产权保护、法律法规变化等[34] - 公司依赖有限数量的关键客户，失去部分客户可能影响经营业绩[50] - 公司管理和保护增长不力可能损害业务，扩张可能面临基础设施不足等问题[72] - 公司未来收购可能扰乱业务、稀释股东权益，且无法保证收购能带来预期收益[79] - 公司保险和合同保护可能不足以覆盖损失，影响财务结果[81] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，诉讼会带来成本并分散管理层注意力[82] - 公司法律诉讼结果不确定，不利判决或和解会损害业务、财务状况和现金流[83] - 公司内部系统或服务故障会扰乱业务、损害声誉，影响收入和盈利能力[85] - 数字威胁如网络攻击等可能扰乱公司运营、损害经营业绩和声誉[103] - 公司服务或系统故障可能损害声誉，严重影响业务和经营业绩[104] - 公司产品若无法满足客户需求或获得市场认可，可能对经营业绩和增长前景产生重大不利影响[111] - 公司研发努力可能无法在近期产生显著收益，对业务和经营业绩产生不利影响[113] - 公司运营面临公共卫生、安全、自然灾害等风险，可能导致成本增加、生产延迟等不利影响[124] - 全球资本市场和经济状况不佳，预计短期内不会改善，可能影响公司业务、运营结果和现金流[125] - 美国行政政策变化，中美贸易协议执行存在疑问，若贸易争端升级或关系恶化，将影响公司产品制造和采购[126] - 未来可能面临关税、贸易保护等限制，贸易中断会导致销售损失，影响公司声誉和业务[127] - 公司部分技术基于开源技术，存在安全漏洞和引入错误的风险[128] - 行业技术变化快，若公司不能创新和推出新产品，业务和财务状况可能受损[129] - 国内外数据监管法律不断变化，若公司数据处理不符合规定，可能面临诉讼、处罚等，影响业务和财务结果[131] - 公司普通股市场价格可能大幅波动，影响因素包括运营结果、市场波动、战略行动等[143][148] 其他情况 - 截至 2023 年 4 月 12 日，A 类普通股约有 45 名在册持有人，C 类普通股约有 45 名在册持有人，可赎回认股权证约有 6 名在册持有人[180] - 2022 年 9 月 25 日，KINS 与 CXApp 等签订合并协议，Inpixon 将企业应用业务转移至 CXApp 并注资 1000 万美元[187][190] - 合并完成后，CXApp 现有股东获得 703.5 万股，占比 50%；KINS 公众股东获得 15.7223 万股，占比 1.1%；保荐人获得 605.4776 万股，占比 43%；直接锚定投资者获得 22.5 万股，占比 1.6%；Inpixon 获得 59.8 万股，占比 4.3%[193] - 新 CXApp 的 C 类普通股有转让限制，满足条件将自动转换为 A 类普通股[191] - 合并前 KINS 赎回了 23.0328 万股公众股份[196] - 公司从未宣布或支付过现金股息，预计可预见的未来也不会支付[177] - 出售证券股东出售股份和认股权证所得款项公司不会收取[170]