股份与认股权证 - 公司拟发行最多26,724,001股普通股，含认股权证可发行股份[6][22][51] - 出售股东拟出售最多35,970,732股普通股和6,580,000份私募认股权证[7][22][51] - 公开、私募、GCT认股权证分别为17,250,000份、6,580,000份、2,894,001份[9][53][132][190] - 公开和私募认股权证行权价11.50美元/股，GCT认股权证行权价5.00、10.00、18.75美元/股[9][53][132][190] - 若出售股东认股权证全部现金行权，公司最多获约1.0787亿美元收益[9][57][132][190] 财务数据 - 2023、2022年净亏损分别为2250万、2640万美元[106] - 2023、2022年经营活动使用现金分别为880万、1810万美元[106] - 截至2024年3月31日，累计亏损5.489亿美元，负营运资金约3980万美元，短期债务3980万美元[106] - 2023、2022年末确认NRE合同相关服务收入分别为510万、370万美元，2024年3月季度末为90万美元[117] 市场与价格 - 截至2024年5月21日，公司普通股收盘价为5.39美元/股，认股权证收盘价为0.17美元/份[12][57][64][131][190] - 特定售股股东有效购买价格从0美元到120.48美元/股不等[7][61][131][135] 公司情况 - 2024年3月26日，Concord III与GCT合并，更名为“GCT Semiconductor Holding, Inc.”[25][37] - 公司是无晶圆半导体公司，设计、制造和销售通信半导体[33] - 公司总部在加州圣何塞，在韩国设子公司，在台、中、日设销售办事处[34] - 公司产品组合包括4G LTE和蜂窝物联网芯片组[35] 风险因素 - 5G市场发展不及预期或需求预测不准，影响财务表现[43][75][76] - 依赖少数客户，订单流失或减少致收入下降[43][95][96] - 半导体和通信行业周期性影响经营业绩等[43] - 普通股市场价格波动致投资者价值下降[43] - 大量证券销售增加波动性或降低价格[48] 其他信息 - 公司为“新兴成长型公司”，适用简化报告要求[13][38] - 截至2024年5月10日，行使认股权证前普通股流通股数45,890,164股，假设行使后为72,614,165股[53] - 公司董事长兼创始人李京浩持有大量有表决权流通股[48] - 截至2024年3月31日，公司持有多国专利[109] - 公司需在2024年12月31日结束年度报告中遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条规定[176] - 截至2024年5月7日，普通股有823名登记持有人，公开认股权证有6名登记持有人[196] - 公司尚未支付普通股现金股息，预计短期内不分红[197]

业绩相关 - 2023和2022财年，前五大OEM/ODM终端客户销售额分别占总营收约63.8%和60.5%，2024年3月31日占比100%[108] - 2023和2022年，前六大经销商销售额分别占总营收约24.3%和61.4%，2024年3月31日占比0%[111] - 2023年和2022年净亏损分别为2250万美元和2640万美元，经营活动使用现金分别为880万美元和1810万美元[124] - 截至2024年3月31日，累计亏损5.489亿美元，负营运资金约3980万美元，短期债务3980万美元[124] - 2023年和2022年12月31日止年度，分别确认与NRE合同相关的服务收入510万美元和370万美元，2024年3月31日止季度为90万美元[137] 股权与交易 - 公司拟注册1090万股普通股以供B. Riley Principal Capital II转售[6][7] - 2024年4月23日，公司与B. Riley Principal Capital II签订普通股购买协议，或向其出售最多10843182股普通股，4月25日发行56818股作为购买承诺对价[8] - 公司根据购买协议出售普通股，可能获得最高5000万美元总收益[9][22][40][42][84] - 购买协议条件首次满足后，公司24个月内有权要求B. Riley Principal Capital II购买普通股，每次不超100万股或不超交易总量的25%[43] - 购买普通股每股价格参考VWAP，有3%固定折扣[44] - 截至2024年4月23日，公司有45833346股普通股流通，其中31472685股由非关联方持有[64] - 截至2024年5月20日，公司发行前流通普通股为45890164股，发行注册股份后，流通普通股将达56790164股[84] 市场与风险 - 5G市场发展不如预期或未能准确预测5G市场需求，财务表现将受不利影响[69] - 公司依赖少数客户获大部分收入，失去客户订单将致收入大幅下降[73] - 关键人员流失可能严重损害业务，无法吸引或留住专业人才将影响业务增长[80] - 与主要客户和无线运营商的5G开发协议履行义务遇困难，会影响创收能力[92] - 新产品销售周期通常需12个月以上才能成功商业化[95] - 全球经济下滑可能对公司产品需求产生负面影响，影响业绩、现金流和财务状况[156] - 无线和消费电子行业产品周期短、供需波动大、技术变化快，公司可能难应对挑战[157] - 半导体解决方案相关法律法规变化可能对产品销售和业务产生不利影响[158] - 美国和国际市场经济增长放缓，不确定性增加，可能导致产品需求下降[161] - 快速变化的标准可能使半导体解决方案过时，影响经营业绩[162] - 关税、出口限制等贸易政策变化可能限制销售能力，影响销售和经营业绩[163] - 公司经营业绩可能因多种因素波动，难以预测，可能导致普通股市场价格下跌[168] - 公司业务依赖亚太地区客户、供应商和运营，面临管理复杂性、地缘政治不稳定等风险[171] - 自然灾害如地震可能导致业务中断，影响产品销售和经营业绩，且未购买地震业务中断保险[175] - 流行病或疫情可能对公司业务产生不利影响，导致经济和金融市场受影响，运营受阻[176] - 未遵守政府法律法规可能使公司面临调查、制裁等，影响业务、经营成果和财务状况[178] - 美国国际税收改革可能增加公司全球有效税率，损害财务状况和经营成果[179][181] - 公司可能面临证券或集体诉讼，会产生高额成本并分散管理层注意力[187] 其他要点 - 2024年5月20日，公司普通股收盘价为每股5.30美元，认股权证收盘价为每份0.15美元[13] - 公司是“新兴成长型公司”，适用简化的上市公司报告要求，可享受SEC根据JOBS法案提供的披露和监管豁免[14][39] - 2024年3月26日，Concord III完成系列交易，通过子公司与GCT合并，合并后Concord III更名为GCT Semiconductor Holding, Inc[25][38] - 公司产品组合包括基于4G技术的RF和调制解调器芯片组，以及蜂窝物联网芯片组[36] - 截至2024年3月31日，公司持有34项美国专利、3项韩国专利、13项台湾地区专利、4项日本专利、6项中国专利和7项其他国家专利[127] - 特拉华州法律规定，持有公司已发行有表决权股票15%或以上的大股东，可能被禁止与公司合并或联合[144] - 公司董事会主席兼GCT联合创始人李京镐所在的Anapass公司，持有公司约17.6%已发行和流通的普通股[146] - 公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行最多1000万股优先股，其权利可能优先于普通股[147] - 若至少50%当时流通认股权证持有人批准，认股权证条款可能被修改[73] - B. Riley Principal Capital II完成此次发售需向Seaport支付50000美元现金费用，报销最多5000美元费用[85]

Table of Contents UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 GCT Semiconductor Holding, Inc. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT As filed with the Securities and Exchange Commission on May 17, 2024. Registration No. 333-278809 UNITED STATES (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 6770 86-2171699 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Emp ...

业绩总结 - 2023年和2022年净亏损分别为2250万美元和2640万美元[84] - 2023年和2022年经营活动使用现金分别为880万美元和1810万美元[84] - 2023年和2022年非经常性工程（NRE）合同确认收入分别为510万美元和370万美元[105] - 2023和2022财年，前五大OEM/ODM终端客户销售额分别占公司总收入约63.8%和60.5%[72] - 2023和2022财年，前六大分销商销售额分别占公司总收入约24.3%和61.4%[72] - 截至2023年和2022年12月31日，累计亏损分别为5.497亿美元和5.272亿美元[84] - 截至2023年12月31日，负营运资金约为1.018亿美元，短期债务为4450万美元[84] 用户数据 - 截至2024年4月12日，公司普通股有858名登记持有人，公开认股权证有6名登记持有人[188] 未来展望 - 若5G通信市场发展不如预期或无法准确预测市场需求，财务表现将受不利影响[40] - 公司增长依赖多因素，包括预测市场趋势、开拓新市场、维护客户关系等[70] - 公司可能无法有效管理业务增长，增加投资成本可能先于收益产生，回报可能低于预期[69] - 公司业务可能受疫情等影响，导致运营受阻、交付延迟和产品短缺[110][111][112] - 美国和国际市场经济增长显著放缓，经济环境不确定性或导致市场需求下降，影响产品销售[134] - 业务合并可能无法实现为公司提供足够资本的目标，未来资本需求不确定，融资可能受限[152] 新产品和新技术研发 - 新产品开发需大量投资，销售周期通常为12个月以上，且成功取决于对市场需求等的准确预测[60] - 向新晶圆制造工艺技术过渡或实现更高设计集成度可能遇到困难，导致产量下降、交付延迟或成本增加[82] 市场扩张和并购 - 2024年3月26日Concord III与GCT完成业务合并，Concord III更名为GCT Semiconductor Holding, Inc.[22][35] - 业务合并协议下，支付给GCT股权持有人的总交易对价基于约3.117亿美元的估计公司价值[198] 其他新策略 - 公司拟发行最多26,724,001股普通股，出售股东拟出售最多35,970,732股普通股和6,580,000份私募认股权证[6][19] - 私募认股权证行使可发行最多6,580,000股普通股，行使价格为每股11.50美元；PIPE股份发行价格为每股6.67美元[6] - 公司将注册发行最多26,724,001股普通股[47] - 出售证券股东或其允许的受让方将注册转售最多35,970,732股普通股和6,580,000份私募认股权证[47] - 假设所有认股权证持有人以现金全额行使认股权证，公司最高可获得约3.06245019亿美元收益[50] - 业务合并后，3.0499322亿股新GCT普通股发行给GCT投资者[200] - 4529967股新GCT普通股以每股6.67美元的转换价格发行给投资者[200] - 3433892股新GCT普通股发行给保荐方[200] - 1920375股新GCT普通股根据盈利安排发行给保荐方，保荐方至少获得570796股[200]