财务数据 - 发行和分销预计总费用387,445美元，其中SEC注册费6,214.50美元，FINRA备案费2,750.00美元[10][11] - 2025年2月11日，PIPE投资者预计最高2000万美元购买最高2222.2222万美元高级有担保可转换票据，有10%原始发行折扣[17] - 2025年7月11日，公司发行1000万美元初始票据，购买价格900万美元，10%原始发行折扣，18个月到期[18] - 初始票据最低利息金额10%，年利率10%，违约时利率调至24%，现金支付有5%费用[19] - 2025年8月25日修订PIPE认购协议规定四期票据，本金分别为1000万、222.2222万、555.5556万和444.4444万美元[22] - 2025年12月29日签署PIPE认购协议第3号修正案，满足条件购买者最多以500万美元总价购买本金555.5556万美元额外票据，不满足部分条件则最多以300万美元总价购买本金333.33336万美元票据[25] 股权相关 - 初始票据转换后投资者及其关联方持股不超4.99%，2025年8月1日增至9.99%[20] - 公司为Ascent的认购承诺发行12,000股认购权证，行权价每股0.75美元，总价值占Ascent 1亿美元总认购承诺的0.9%[26] - 2025年7月28日与Ascent签订ELOC购买协议，公司有权向Ascent出售最多1亿美元普通股[27] - 公司曾分别于2025年8月22日和10月8日提交注册声明，登记Ascent分别转售最多119,611股和562,820股普通股[27] - 公司向Ascent出售普通股时，Ascent及其关联方合计持股不能超过9.99%的受益所有权限制[31] - 若公司在ELOC购买协议签订后100天内不要求Ascent购买股份，认购权证对应的股份数量将减至6,000股[34] 协议与声明 - 公司提交1号修正案，替换独立注册会计师事务所同意书并修正注册声明部分金额[8] - 2025年8月25日修订初始票据，修改转换价格条款，最低不低于地板价（20%）[23] - 2025年12月22日签署PIPE认购协议第2号修正案，特定期间内不超过182,000股的普通股地板价为每股0.111 - 0.14美元，之后为每股0.14美元（为2025年7月25日收盘价20%）[24] - 2025年12月22日签署ELOC购买协议第1号修正案，特定期间内不超过182,000股的地板价为每股0.111 - 0.14美元，之后为每股0.14美元（为2025年7月25日收盘价20%）[37] - 公司与Maxim Group LLC的配售代理协议参考2026年2月13日向美国证券交易委员会提交的S - 1注册声明的附件1.1[39] - 公司与Mayo Foundation for Medical Education and Research的许可协议参考2026年2月13日向美国证券交易委员会提交的S - 1注册声明的附件10.27[41] - 若发行或销售期间需提交注册声明的生效后修正案，总变化在最大总发行价格的20%以内，普通股发行数量的增减和价格偏差可按规则424(b)反映[44] - 登记声明签署日期为2026年2月13日，董事长兼首席执行官Ben Hwang、首席财务官、董事Peter O'Rourke、Lauren Chung、Jack Stover、Rajesh Asorpota均于该日签署[49] 其他 - 第3号修正案将股权信贷额度后续发行的强制提前还款金额修改为当前S - 1表格注册声明下股份净收益的33.3%，或之后提交的S - 1表格注册声明下股份净收益的50.0%[25] - 公司同意报销Ascent在ELOC购买协议和注册权协议谈判、准备和交割中最多3万美元的成本、费用和开支[35] - 为确定《证券法》下的责任，每次生效后修正案将被视为与其中提供的证券相关的新注册声明[44] - 公司将通过生效后修正案从注册中移除发行终止时仍未售出的证券[44] - 若公司适用规则430C，根据规则424(b)提交的招股说明书将被视为注册声明的一部分[44] - 为确定公司对购买者的责任，根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)提交的招股说明书将被视为注册声明的一部分[44] - 公司已获告知，对董事、高级管理人员和控股股东的某些赔偿违反《证券法》所表达的公共政策，可能无法执行，若发生赔偿索赔，将提交法院裁决[43] - 公司已根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条要求，授权代表签署本招股说明书[47]