业绩总结 - 2022年全年收入726.4万美元，2021年为958.1万美元，2023年上半年为309.6万美元，2022年上半年为198万美元[61] - 2022年全年净收入179.8万美元，2021年净亏损15.3万美元，2023年上半年净亏损232.6万美元，2022年上半年净收入100.9万美元[61] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物实际为35.1万美元，调整后为442.2万美元；总资产实际为454.1万美元，调整后为861.2万美元[61] - 2022年末累计亏损1978万美元，2021年末为2106.5万美元；2022年末股东权益总额为127.6万美元，2021年末为556.9万美元[62] - 2022年全年基本每股收益0.605美元，2021年为 - 0.051美元，2023年上半年为 - 0.783美元，2022年上半年为0.339美元[61] - 2022年全年摊薄后每股收益0.577美元，2021年为 - 0.051美元，2023年上半年为 - 0.783美元，2022年上半年为0.305美元[61] - 2021年有一客户占总收入的65.91%，2022年该客户无收入贡献，2023年上半年占比6.76%；另一客户2021年占比3.49%，2022年占比55.3%，2023年上半年占比14.1%[70] - 2022年公司非以色列和美国客户（包括国际军事销售）收入约占总收入的60.3%[88] 公司发行 - 公司拟进行首次公开募股，将发售1,075,000股普通股，发行价预计在4美元至6美元之间[8] - 公司授予承销商45天的期权，可额外购买最多161,250股普通股[13] - 目前已发行和流通的普通股数量为3,161,779股[26] - 公司本次发行后普通股将达5,075,000股（行使超额配售权后为5,236,250股）[56] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多161,250股额外普通股，占比15%[56] - 假设发行价每股5美元，公司预计本次发行净收益约400万美元（行使超额配售权后约474万美元），将分别用于营销和业务发展约150万美元、研发约100万美元等[56] 股权结构 - 现有控股股东Nir Klein和Ron Klein在发行后将持有公司52.11%的投票权[11] - 公司首席执行官Nir Klein目前拥有超50%投票权，发行完成后，Nir Klein和Ron Klein合计投票权不超50%[40] - Ron Klein和Nir Klein发行后将共同拥有52.11%普通股，可控制52.11%投票权，符合NYSE American部分公司治理标准豁免条件，但公司暂不使用[45] - 发行结束后，高管、董事、5%大股东及其关联方预计合计实益拥有约70.51%普通股[168] 市场与客户 - 2020年至2022年公司经销商网络增长了六倍[33] - 自10月10日至招股说明书日期，公司收到来自以色列国防军和警察部队的采购订单，总计超400万美元[35] 风险因素 - 会计师事务所对公司截至2022年12月31日的持续经营能力表示重大怀疑[66] - 公司产品销售受政府资金、审批及合同等因素影响，可能导致净销售、经营业绩、收益和现金流下降[67][68] - 公司所处市场竞争激烈，部分竞争对手资源更丰富，可能对业务、经营业绩和财务状况产生不利影响[69] - 公司面临多种风险，如合同盈利性受环境、估计、假设、风险管控等因素影响，可能对收益和利润率产生重大不利影响[83] - 公司依赖分包商和供应商，若其无法履约，可能对公司履行客户承诺的能力产生重大不利影响[84] - 公司未来成功部分取决于产品和技术的开发改进以及合格员工的保留，若无法满足客户需求和法规要求，可能对未来收入和收益产生重大不利影响[86] - 公司面临产品责任索赔风险，重大索赔、召回或现场行动可能对公司业务、经营成果、财务状况和流动性产生重大不利影响[87] - 政府政策和监管要求的变化可能影响公司产品需求、竞争地位，或导致公司无法在某些国家销售或制造产品[89] - 公司受美国和外国税法影响，税法变化和税务纠纷解决可能对公司经营成果产生不利影响[91] - 公司依赖合格人员的招聘和保留，若无法吸引、培训和保留人员，或无法维持企业文化和高道德标准，可能对公司业务造成严重损害[93] - 公司业务和财务表现可能受网络攻击影响，可能导致生产停工、运营延迟、信息泄露等后果，对公司产生重大不利影响[96] - 全球通胀压力可能影响公司运营和现金流，全球利率上升可能影响公司借贷和融资成本[100][101] - 公司业务受美国和外国反腐败及贸易控制法律法规约束，违规可能导致罚款、声誉受损和出口受限[105] - 若无法满足美国和以色列贸易控制法要求，可能影响产品和技术开发、生产、进出口，进而影响收入和盈利能力[109] - 若不遵守复杂采购法律法规，可能失去业务并承担各种处罚或制裁，还会损害声誉[110] - 美国政府可能修订采购做法或采用新规则，增加公司成本，影响获取新合同的能力[114] - 若ESG实践未达要求和标准，公司声誉、品牌、员工保留、客户和供应商合作可能受负面影响[116] - 公司受以色列和美国政府调查和审计，违规将面临民事、刑事处罚和行政制裁，还可能损害声誉[120] - 公司受政府进出口和营销控制，违规可能承担责任，影响国际市场竞争力[122] - 生产中断会影响公司经营业绩，过去曾经历设施停电，一般持续一天[127] - 公司依赖供应商，供应中断、产能限制、价格上涨等会增加运营成本，影响产品竞争力[128] - 俄乌冲突导致原材料供应减少、成本上升、供应链中断等，可能影响销售和利润率，限制外部融资[134] - 美国政府合同通常在开始时未全额资助，可能提前终止或修改，会对公司业务产生不利影响[137] - 公司若面临法律诉讼不利结果，可能需支付赔偿金、罚款等，影响公司业务和财务状况[140] - 公司独家使用的第三方知识产权可能受限，对业务和财务状况产生重大不利影响[142] - 公司普通股市场价格可能高度波动，投资者可能无法以发行价或更高价格转售股票[146] - 公司作为上市公司将产生显著增加的成本，包括法律、会计等费用，还需投入大量管理时间[153] - 公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节要求，评估财务报告内部控制有效性，存在无法按时达成有效结论的风险[156][158] - 公司筹集额外资本会稀释现有股东权益，可能对现有股东权利产生不利影响[159] - 公司部分客户合同可能因美国政府选择而被终止，公司在合同终止时可能仅能收回已发生或承诺的成本等[138] - 公司行业专有技术无注册知识产权，他人可能无偿复制，保密协议保护效果不确定[143] 其他要点 - 8月6日进行了5.612比1的反向股票拆分，11月28日进行了1.065472054比1的反向股票拆分[26] - 截至2023年6月30日，454,105股可通过行权发行，加权平均行权价2.15美元；53,624股可通过行使认股权证发行，行权价2.965新谢克尔[58] - 某些股权协议转换后将发行102,346股，总收益约34.2万美元；发行完成后根据投资者协议将发行735,875股[58] - 假设普通股发行价为每股5美元，购买者每股将立即稀释3.27美元[160] - 约3912682股流通普通股预计受180天锁股协议限制，期满后可无限制出售[166] - 若公司在某应税年度为PFIC，美国纳税人持股将面临不利联邦所得税规则，判定标准为至少75%总收入为“被动收入”或至少50%资产平均产生被动收入[171] - 公司从未宣派或支付普通股股息，预计可预见未来也不会支付[172] - 作为外国私人发行人，公司年报需在财年结束后120天内提交Form 20 - F，而美国国内非加速申报公司需在90天内提交Form 10 - K[175] - 外国私人发行人身份每年在发行人最近完成的第二财季最后工作日确定，公司下一次确定时间为2024年6月30日[177] - 若多数股东、董事或管理层为美国公民和/或居民且未满足避免失去外国私人发行人身份的额外要求，公司将失去该身份，美国国内发行人监管和合规成本可能显著增加[177] - 证券分析师不发布研究报告、发布不准确或不利报告、改变不利推荐等情况可能导致公司普通股交易价格或交易量下降[164] - 现有股东大量出售或市场预期其出售普通股，可能导致股价下跌并削弱公司通过出售额外股权证券筹集资金的能力[166] - 公司为“受控公司”，Ron Klein和Nir Klein将持有52.11%普通股，控制52.11%投票权，符合纽交所美国公司治理标准豁免条件[178] - 公司作为“新兴成长公司”，将利用JOBS法案豁免条款，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元或发行超10亿美元非可转换债务等[182] - 上市后公司每年估计至少产生数十万美元额外费用[185] - 公司总部及多数员工位于以色列，政治、经济和军事不稳定或影响公司运营和股价[187] - 公司选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与其他公司不可比[188] - 公司商业保险不涵盖中东安全局势相关损失，以色列政府补偿不确定[189] - 以色列公民有军事预备役义务，冲突时可能影响公司运营[190] - 以色列司法改革计划若实施，可能给公司带来运营挑战，影响业务[191] - 公司财务表现受美元、以色列谢克尔与当地货币汇率变化影响[198] - 以色列法院不愿执行员工竞业禁止协议，公司可能面临更多竞争[199]

业绩总结 - 2022年和2021年营收分别为7264千美元和9581千美元，2023年和2022年上半年营收分别为3096千美元和1980千美元[64] - 2022年和2021年净利润分别为1798千美元和 - 153千美元，2023年和2022年上半年净利润分别为 - 2326千美元和1009千美元[64] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物实际为351千美元，调整后为8895千美元；总资产实际为4541千美元，调整后为13085千美元[64] - 2022年非以色列和美国客户收入占比约60.3%[91] 公司运营 - 公司分销商网络从2020年到2022年增长了6倍[36] - 自2023年10月10日至招股说明书日期，收到以色列国防军和警察部队采购订单总计约182.5万美元[38] - 自2023年10月10日至招股说明书日期，收到的咨询可能转化为约148万美元的采购订单[38] 首次公开募股 - 拟发售200万股无面值普通股，发行价预计在4美元至6美元之间[9] - 现有控股股东Nir Klein和Ron Klein在发售完成后将持有42.31%的总投票权[12] - 已进行5.612比1的反向股票分割，目前已发行和流通的普通股数量为297万股[28] - 本次拟发行200万普通股，发行后将发行并流通600万（若承销商行使超额配售权则为630万）普通股[59] - 承销商有45天的超额配售权，可按公开发行价购买最多30万普通股，占比15%[59] - 假设公开发行价为每股5美元，预计本次发行净收入约850万美元（若承销商行使超额配售权则约990万美元），将用于研发（约100万美元）、营销和业务发展（约200万美元）及营运资金和一般公司用途[59] 股权相关 - 截至2023年6月30日，有426,561份期权、50,371份认股权证可发行普通股，603,573份普通股预留用于员工持股计划未来发行[61] - 某些股权协议转换后可发行102,346份普通股，基于发行价5美元，总收益约34.2万美元[61] - 根据投资者协议，发行完成后将发行927,654份普通股[61] - 公司首席执行官Nir Klein和董事会主席Ron Klein目前共同持有超50%投票权，发行完成后，两人合计持股可能不超50%[44][45] - 发行结束后，公司高管、董事、5%大股东及其关联方预计合计实益持有约58%的普通股[177] 风险因素 - 审计报告对其持续经营能力存在重大疑虑，持续经营能力取决于通过证券销售筹集额外资本和承担债务[68] - 政府机构支出模式减少或产品获批延迟，会对净销售等产生重大不利影响[69] - 所处市场竞争激烈，部分竞争对手资源更丰富[71] - 多数销售和客户无长期合同，失去重要客户会有重大不利影响[77] - 与分销商一般无长期协议，产品订单不确定[78] - 产品提供最长一年质保，保修索赔大幅增加可能影响业务等[82] - 依赖分包商和供应商，供应中断或影响履行客户承诺的能力[87] - 声誉受损、产品问题或对业务产生重大不利影响[88] - 需开发改进产品技术、维持合格员工，否则影响未来营收和收益[89] - 产品责任索赔、召回等或影响财务状况和流动性[90] - 国际贸易政策和监管变化或影响产品需求和销售[92] - 美外国税收法律变化和税务审计结果或影响经营成果[95][96] - 关键人员流失或影响业务，继任计划实施无保障[97][99] - 网络攻击或影响业务、造成损失和声誉损害[101] - 美国政府可能修改、缩减或终止合同，影响财务状况和现金流[104] - 业务受美国和外国反腐败及贸易控制法律法规约束，违规后果严重[111] - 若无法满足美国和以色列贸易控制法要求，影响产品和技术开发等[115] - 若违反复杂采购法律法规，可能失去业务并承担罚款或制裁[116] - 若ESG实践未达要求，公司声誉等可能受负面影响[122] - 受美国和以色列政府询问和调查，审计问题可能导致成本不予报销等[127] - 产品生产中断可能影响运营结果，过去曾经历设施停电[133] - 依赖供应商提供原材料和零部件，供应中断等可能增加运营成本[134] - 国防业务有特定采购要求，限制材料使用和供应商选择[139] - 俄乌冲突可能使原材料供应减少、价格上涨等[141] - 美国政府合同通常未全额资助，可能被终止或修改[144] - 若美国政府终止与客户的合同，回收成本可能受限[145] - 独家使用的第三方知识产权授权若丧失或受限，将有重大不利影响[149] - 未注册行业专有技术和商业秘密的知识产权，保密协议不能确保有效保护[150] - 普通股市场价格可能高度波动，投资者转售股票有风险[153] - 作为上市公司将产生显著增加的成本，需投入大量管理时间[160] - 获取董事和高级职员责任保险的成本将增加，可能导致保险覆盖范围降低或成本大幅上升[162] - 上市后需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404节规定，评估成本高且有挑战性[163] - 目前会计人员有限，存在无法证明财务报告内部控制有效的风险[165] - 假设普通股发行价为每股5美元，购买者每股将立即稀释3.27美元[168] - 本次发行前约3912682股流通普通股预计受禁售协议限制180天[175] - 证券分析师不发布研究报告等可能使普通股股价或交易量下降[172] - 活跃交易市场可能无法维持，股东出售股票可能困难[173] - 管理团队管理上市公司经验有限，可能影响业务和运营结果[176] 其他 - 作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，最长可维持5年或特定情况发生时结束[42] - 作为外国私人发行人，信息报告要求较美国国内发行人宽松，可利用相关豁免和宽松政策[49] - 2022年不是被动外国投资公司（PFIC），未来是否成为存在不确定性[179] - 从未宣派或支付普通股股息，预计短期内也不会支付[180] - 将于2024年6月30日进行外国私人发行人身份的下一次年度认定，若失去该身份，美国国内注册人监管和合规成本或显著提高[185] - 作为“新兴成长公司”将保持该身份至较早时间的几种情况[187] - 发行后预计每年因成为上市公司产生的费用至少达数十万美元[192] - 总部等位于以色列，当地潜在政治、经济和军事不稳定可能有不利影响[194] - 商业保险不涵盖中东安全局势相关损失，以色列政府保障无法保证[195] - 许多以色列公民需服军事预备役，军事冲突时可能被征召现役[196] - 以色列政府司法改革若实施可能带来运营挑战[197] - 2023年10月哈马斯袭击以色列后，军事冲突可能影响进出口和供应链[199] - 难以预测以色列与哈马斯战争对公司业务和经济的影响[200]