股权交易 - 公司拟出售至多19,047,619股普通股，含400,000股预融资认股权证可发行普通股[9][11] - 与American Ventures股权购买协议，出售普通股最高获2000万美元毛收入[13] - 购买协议下公司向American Ventures发行激励股400,000股[92] - 假设平均购买价格不同，发行股份数量和公司毛收入不同[105] 财务数据 - 2026年1月14日，公司普通股在NYSE American收盘价为每股1.05美元[16] - 截至2025年6月30日，公司普通股历史有形净资产（赤字）约为 - 3,821,240美元，即每股 - 0.29美元[117] - 假设以每股1.05美元出售19,047,619股，扣除费用后预估有形净资产约为18,165,397美元，即每股0.41美元[118] - 截至招股书日期，多种情况下可发行普通股数量及行权价格不同[121] 市场情况 - 2024年美国超46500家武术和格斗运动健身房产生约194亿美元年收入[51] - 2023年超1180万人参与各类武术和格斗运动项目[51] - 预计到2025年底北美武术行业将达67000家健身房[52] 业务模式 - B2C订阅价格每月9 - 550美元，B2B订阅每月49 - 149美元外加交易手续费[55] 未来规划 - 公司预计2026年推出社区和商业平台，面向7亿MMA粉丝群体[57] 公司性质与上市 - 公司是依据澳大利亚法律注册的新兴成长型公司，按IFRS会计准则编制财报[16][22][27] - 公司普通股在NYSE American上市，股票代码为“MMA”[16] 协议相关 - 股权购买协议购买价格依公司提交的购买通知类型公式确定，公司承担注册费用[15] - 出售股东American Ventures可多种方式、不同价格出售普通股，为承销商[14] - 定期购买中公司指示购买股份数量受多种限制，总购买金额不超2000万美元[89] - 定期购买每股价格为适用出售日期后三个连续交易日内最低每日成交量加权平均价格的95%[90] - 出售普通股需满足一定条件，购买协议可由公司自行决定随时终止，激励股不返还[95] - 公司需在2026年1月16日前向美国证券交易委员会提交注册声明，涵盖购买股份和激励股份的转售[96] - 公司有权在注册声明生效后随时终止购买协议，终止通知送达后一个工作日生效[98] - American Ventures同意在购买协议终止前不进行普通股的直接或间接卖空或套期保值[99] - 公司预计在购买协议下出售的股票将在36个月内售出[101] - 公司在购买协议下可能获得的总毛收入最高为2000万美元，将在约36个月内实现[108] 公司治理 - 公司章程可由股东特别决议修改或废除，需至少75%有权投票股东投票通过[128] - 董事总固定年薪不得超股东大会确定金额，由董事自行分配，未达成一致则平分[131] - 公司每年股东大会须选举董事，非董事总经理任期不超三年或第三次股东大会，以较长者为准[134] - 董事会可决定支付股息，公司支付股息需满足资产超负债等条件[137][139] - 股东大会举手投票时，每位股东一票；投票表决时，每股全额支付股份一票，未全额支付股份按支付比例投票[138] - 股份类别权利变更或取消需该类别股东特别决议或至少75%股份股东书面同意[143] 法规差异 - 澳大利亚公司法未规定公司最低股本等，发行价由董事会确定[145] - 澳大利亚公司董事会可自行决定分配和发行证券，美国公司发行授权未发行股份无需股东批准[145] - 澳大利亚公司支付股息需资产超负债，美国公司可从盈余或净利润中支付[146] - 澳大利亚上市公司变更或取消股份权利需书面通知成员并获相关同意[148] - 美国特拉华州上市公司修订公司章程一般需董事会决议推荐及多数有权投票的已发行股份批准[148] - 澳大利亚上市公司向关联方提供财务利益需股东批准或符合特定例外情况[149] - 澳大利亚上市公司董事交易受澳大利亚普通法和法定义务约束[150] - 澳大利亚公司法规定公司事务行为被认定压迫成员时，法院可下达适当命令[153] - 澳大利亚上市公司回购股份需不损害偿债能力并遵循相关程序，美国特拉华州公司一般无需股东批准但有条件限制[153] - 澳大利亚公司法禁止收购投票股份使投票权超过20%或从20% - 90%区间增加，有特定例外情况[154] - 澳大利亚公司法规定持有90%以上某类证券的持有人可强制收购[155] - 美国特拉华州公司法规定收购公司15%以上投票股份的股东，3年内公司不能与其进行多种业务合并[157] - 澳大利亚上市公司年度股东大会需在每个日历年至少召开一次，并在财年结束后五个月内举行[160] - 澳大利亚上市公司股东持有至少5%投票权或至少100名有权投票股东可请求召开股东大会[160] - 澳大利亚上市公司股东大会需至少提前28天通知[160] - 美国特拉华州公司股东需至少每三年对薪酬进行一次咨询性投票[161] - 若公司薪酬报告反对票达25%及以上，后续薪酬报告需说明是否及如何考虑股东关切[162] - 若后续薪酬报告反对票仍达25%及以上，股东将在同一年度股东大会决定非执行董事是否需在90天内重新选举[163] 其他 - 外国政府投资者获取实体直接权益时，若权益范围从10%到能影响或参与实体管理及政策制定的任何比例，通常需事先获得外国投资审查委员会批准[187] - 外国人士收购澳大利亚公司股份，若导致其持有20%或以上已发行股份等情况，可能需澳联邦财长审查批准[185][192] - 澳大利亚上市公司收购“相关权益”时，若投票权从20%及以下增至超20%等情况，受《公司法》限制但有多种例外情况[194] - 公司章程中关于股东批准按比例收购要约的条款有效期至2026年7月20日，若要长期有效需至少每三年经股东大会批准一次[197] - 澳大利亚上市公司成员可根据《公司法》特别决议决定清算公司，清算通过后公司停止经营[176] - 特拉华州公司董事会多数董事通过决议等方式可授权公司解散[180][181] - 澳大利亚上市公司股东不能通过书面同意批准公司事务，董事会召集股东大会需提前至少28天通知[183] - 公司普通股过户代理和登记机构是VStock Transfer, LLC[198]